آنچه باید در مورد مدیران شرکت تضامنی بدانیم

یکی از ارکان اجرایی و اداره کننده شرکت‌ها ،مدیران آن می‌باشد. شما در هنگام تاسیس یک شرکت نیاز به این دارید که مدیر و اعضای هیات مدیره برای شرکت تعیین کنید و همیشه شرکت‌های موفق شرکت‌هایی هستند که مدیران الهام بخش و کار بلدی اداره امور آن را به دست دارند .در این مقاله در مورد باید ها و نبایدهای مدیران صحبت خواهیم کرد.

آیا مدیران شرکت تضامنی باید از سهامداران باشند

ابتدا یک مقایسه مختصر بین شرکت سهامی و مسئولیت محدود می‌کنیم و بعد در مورد شرکت تضامنی صحبت خواهیم کرد.در شرکت‌های سهامی مدیران دارای شرایط خاصی هستند که در سایر شرکت‌ها این شرایط وجود ندارد در این نوع شرکت مدیران را باید از بین سهامداران شرکت انتخاب نمود و نمی‌توان فردی را از خارج از شرکت برای تصدی این منصب در نظر گرفت و مدت آن در اساسنامه پیش بینی شده است وحداکثر آن دو سال است و انتخاب مجدد بلامانع می باشد .

اما در شرکت با مسئولیت محدود شرایط متفاوت است .در این شرکت اداره شرکت با یک یا چند مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شود و حا ل باید ببینیم در شرکت تضامنی مدیران چه وضعیتی دارند. در این شرکتها شرکا باید لااقل از میان خود یا از خارج، یک فردی را به سمت مدیر معین نمایند لذا اداره شرکت و مدیریت آن می‌تواند تک نفره باشد.

در شرکت‌های مذکور عملا صورتجلسه هیات مدیره وجود ندارد و در همان مجمع عمومی عادی مراتب و چگونگی مدیریت شرکت تعیین تکلیف می‌گردد پس همانطور که ملاحظه نمودید در شرکت‌های با مسئولیت محدود و تضامنی ما می توانیم یک نفر را خارج از اعضا به سمت مدیر انتخاب کنیم. مدیر یا مدیران شرکت تضامنی حق استعفا و یا عزل ندارند مگر با توافق کلیه شرکا شرکت تضامنی.

افرادی که نباید به سمت مدیر انتخاب شوند

کلیه کسانی که اهلیت ندارند از جمله محجورین نمی‌توانند به سمت هیات مدیره و مدیر عامل انتخاب شوند لذا امکان انتخاب مدیران از بین ( قیم ،ولی،،وصی) سهامدارمحجور امکانپذیر نیست اما هیچ فردی نمی‌تواند همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا موسسات عمومی غیر دولتی است به سمت مدیر عامل انتخاب شود؛ پس هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد در آن صورت عمل وی تخلف محسوب می شود.همچنین کلیه اشخاص مذکور در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و اشخاصی که به علت ارتکاب خیانت در امانت ،کلاهبرداری یا جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، سرقت ،ااختلاس،جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشاء ،تدلیس،و تصرف غیر قانونی،به موجب حکم قطعی دادگاه تجاری محکوم شده اند.

دایره مسئولیت مدیران تا کجاست

در شرکت تضامنی عملا صورتجلسه هیات مدیره وجود ندارد و انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی عادی صورت می گیرد،سمت مدیران قائم به شخص است ،اعضای هیات مدیره نمی توانند وظایف و اختیارات خود را به دیگران تفویض نمایند و این سمت قابل واگذاری نیست. مدیران در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت مسئول می باشند.مدیران شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند و ذیل صورتجلسات را امضا نمایند. اصولا در شرکت‌های تضامنی انتخاب مدیران بر اساس اساسنامه شرکت می باشد. در شرکت هیات مدیره اساسنامه و دارندگان حق امضا را انتخاب می نماید و مدیر عامل نماینده شرکت محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضا ذیل اوراق مربوطه را دارد.

مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت و تصویب سه چهارم آرای حاضر. در رابطه با شرکت تضامنی رابطه بین شرکت و مدیر رابطه وکیل و موکل است و هیچ مدیری نمی‌تواند برای کسب منفعت شخصی منتفع گردد وگرنه باید حساب پس بدهد.حال این سئوال پیش می آید که منظور از انتفاع غیر مجاز چیست؟ در پاسخ باید گفت گاهی مدیران به علت موقعیت و وضعیت خود اطلاعات سری و محرمانه راجع به امور شرکت دارند و با علم به اینکه این اطلاعات منتشر نشده و در دسترس عموم قرار نگرفته اقدام به خرید و فروش و استفاده غیر مجاز میکنند که این مخالف صداقت،وظیفه شناسی نسبت به شرکت است.

همچنین مدیران از انجام معاملات متضمن رقابت با شرکت منع شده‌اند و انجام این معاملات موجب بطلان نیست بلکه در صورت ورود خسارت باید جبران شود پس بهترین کار این است که از طریق گنجاندن ماده‌ای در اساسنامه به مدیران اجازه داده می‌شود ،منافعی که در روند اعمال سمت مدیریت خویش و بدون سوءنیت کسب کرده اند را حفظ کنند.اعضای هیات مدیره با رعایت برخی الزامات مجاز به انجام معامله هستند یا باید با اجازه هیات مدیره باشد و به اطلاع بازرس برسد‌ و گزارش آن به تصویب مجمع عمومی عادی برسد در غیر اینصورت در مقابل ثالث مسئول است و مدیر ذینفع در تصویب معامله حق رای ندارد. همچنین مدیرعامل و اعضای هیات مدیره حق اخذ هیچ‌گونه وام واعتبار را نخواهدداشت این ممنوعیت شامل پدر و مادر و همسر و اولاد، اولاد اولاد و برادر و خواهر می‌شود.

ارسال نظر