تا حالا موقعیتی قرار گرفتید که سرمایه شرکت تان رو به کاهش بوده و توانایی پرداخت بدهی های خود را نداشتید ،شرکت در شرف ورشکستگی بوده و برای نجات آن نیازمند محصولات و دستگاههایی مدرن بودید تا کار خود را رونق بدهید و بتوانیدد شرکت را سر پا نگه دارید،سئوالی که اینجا پیش میآید این است چه باید کرد؟جواب، ادغام شرکت را میتوان انجام داد .ممکن بگید ؛ادغام چیست؟ ادغام در لغت به معنای داخل کردن چیزی در چیز دیگر از نظر حقوقی هم یعنی ماهیت شرکت ادغام شونده از بین می رود( منحل می شود) و به شرکت جدید منتقل می شود.من در این مقاله سعی کردم ۵ نکته طلائی در خصوص ادغام شرکت را برایتان بنویسم امیدوارم مفید باشد.
انواع ادغام شرکت تجاری کدامند؟
ادغام ساده: یک شرکت تجاری که از امکانات بیشتری برخوردار است یک شرکت دیگری را در خود جذب می کند یعنی ماهیت و شناسه ملی و نام شرکت خود را از دست می دهد اما کلیه دارایی و تعهدات آن به شرکت ادغام شونده منتقل می شود،اما شرکت ادغام پذیر نام و هویت خود را حفظ می کند و فقط دارایی و تعهدات شرکت ادغام پذیر اضافه می شود.
ادغام ترکیبی:دو یا چند شرکت تجاری یک شرکت تجاری جدید ایجاد می کنند و شخصیت حقوقی شرکتهای قبلی از بین می رود و همه دارایی و بدهی ها و تعهدات شرکت های قبلی به شرکت جدید منتقل می شود در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن ها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت باشد، تمام پرونده های ثبتی شرکت ادغام شونده می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه آگهی و اقدام می بایستی در مرجع ثبت شرکتهای محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت بپذیرد.
کدام شرکتها می توانند ادغام شوند؟ شرکت سهامی خاص می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود از طرفی مقررات شرکت سهامی عام خیلی کاملتر از سهامی خاص است ومباحث حقوقی شرکت سهامی خاص را پوشش می دهد در نتیجه ادغام آن صحیح است.
شرکت مسئولیت محدود می تواند به شرکت سهامی خاص ادغام شود به علت اینکه مسئولیت شرکا و سهامداران به هم نزدیک است.اما شرکت سهامی خاص نمی تواند به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شود به علت عدم هماهنگی در موضوع و حذف برخی ارگان های شرکت،ادغام شرکتهای تجارتی از یک نوع یعنی شرکت تضامنی با شرکت هم نوع خود و سهامی خاص با هم نوع شرکت خود امکانپذیر است.اما شرکت سهامی عام نمی تواند به شرکت سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود تبدیل شود،با توجه به پیچیدگی و وجود نهادهای نظارتی مانند بورس اوراق بهادار که به شرکت سهامی عام نظارت خاصی دارند ادغام آن موجه به نظر نمی رسد.
مدارک مورد نیاز برای ادغام شرکت چیست؟
شرکتها جلسه مجمع عمومی فوق العاده را باید تشکیل بدهند تا نسبت به ادغام شرکت تجاری تصمیم بگیرند نکته مهم این است که تاریخ صورتجلسه فوق در هر دو شرکت ادغام شونده و ادغام گیرنده ( یک روز و یک ساعت)باید باشد.جهت انتقال دیون وتعهدات و همچنین لیست حاضرین در جلسه مجمع عمومی فوق العاده قبل از ادغام و بعد از ادغام و مشخصات شرکا و سهامداران،صورت دارایی، و بدهی شرکت ادغام شونده و ادغام گیرنده به همراه گزارش ارزیابی توسط حسابداران رسمی و عنداللزوم با توجه به موضوع شرکت ارائه مجوز و در آخر خلاصه نقل و انتقال انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها کلیه مدارک به صورتجلسه فوق پیوست و جهت اقدامات ثبتی به اداره ثبت شرکتها ارسال می گردد.
اثرات ادغام شرکت تجاری کدامند؟
۱-انتقال دیون و تعهدات دارایی ها ،مطالباتو کارکنان شرکتهای ادغام شونده در شرکت ادغام پذیرنده خواهند بود.
۲- شرکتهای ادغام شونده دیگر نمی توانند به حالت سابق بر ادغام برگردند به علت اینکه شرکت ادغام شونده محو و منحل می شود و ساختار شرکت تغییر می کند و بازگشت به حالت قبل موجبات اختلال در مباحث مالی، مالیاتی، حقوقی، و شناسایی شرکت ها خواهد بود.
۳- در ادغام شرکتها دو حالت به وجود میآید یا شرکا و سهامداران با ادغام مواقق هستند و رضایت دارند که در این صورت تمامی مسئولیتها و دیون و دارایی شرکت منتقل میگردد ،یا شرکا و سهامداران مخالف هستند که در این صورت اینها می توانند سهم الشرکه یا سهام خود را از شرکت با توجه به قیمت روز دریافت کنند و از شرکت خارج شوندو هیچ سهامدار و یا شریکی را نمیتوان مجبور به ادغام نمود.
آثار ادغام بر طلبکاران و بدهکاران چیست؟
با ادغام شرکتها کلیه حقوق و تعهدات و دیون و حتی دعوی له و علیه شرکت ادغام شونده،به شرکت ادغام پذیرنده منتقل می شود باید گفت ادغام شرکت ها تاثیری بر روابط حقوقی بدهکاران و طلبکاران در شرکت ادغام شونده و ادغام پذیرنده نخواهد داشت.ادغام باعث افزایش سرمایه و اعتبار مالی شرکت پذیرنده است و هیچ خللی به حقوق طلبکارانش وارد نمی شود بلکه پشتوانه محکمی برای آنها خواهد بود در مورد حقوق بدهکاران شرکت پذیرنده نیز هیچ تاثیری ندارد چون در دین آنها تغییری بوجود نمی آید.و در تحلیل بدهکاران شرکت ادغام شونده نیز طلب صرفا از دارایی شرکت ادغام شونده( طلبکار اول) به دارایی شرکت ادغام پذیرنده( طلبکار دوم) جابه جا می شودو رضایت مدیونین در این انتقال لازم نیست.در مورد زلبکاران شرکت ادغام شونده هم نیاز به رضایت طلبکاران شرکت نیست و شرکت پذیرنده به نوعی قائم مقام عام تلقی می شود.
نتیجه
از آنجا که ادغام شرکتها بسیار کم هزینه تر است ودر عین حال ثمرات بسیار بیشتری را در بر دارد و باعث تقویت مدیریت شرکت و افزایش کمی و کیفی محصولات و مانع ورشکستگی شرکت می شود و هگچنین کاهش هزینه های تولید و افزایش ارزش سهام تجاری میگردد.و باعث صرفه جویی در زمان می باشد.
آزاده صبوری/ وکیل پایه یک دادگستری
26 فروردین 1399