شرکت های با مسئولیت محدود عموماً بین اشخاصی ایجاد می گردد که با هم به نوعی آشنایی داشته یا روابط خانوادگی دارند. شرکت های با مسئولیت محدود از جمله شرکت های سرمایه ای محسوب می شوند .یعنی بیش از این که مهم باشد چه کسی با چه ویژگی هایی وارد شرکت می شود ، سرمایه شرکا از اهمیت زیادی برخوردار است .

این موضوع را از بسیاری از مواد قانون نیز می توان فهمید. مثلاً تصمیم گیری در شرکت با اکثریت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند. در انتقال سهم الشرکه به غیر نیز این موضوع مورد تاکید قرار گرفته است . بدین توضیح که شریکی که قصد انتقال سهم الشرکه خود به شخص ثالث را دارد می بایستی رضایت اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه چهارم سرمایه را نیزدارند، کسب نماید.هم چنین در صورت تصمیم عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد، شرکت منحل خواهد شد خواه این میزان سرمایه متعلق به یک نفر باشد یا چند نفر. با این وجود نمی توان انکار کرد که شخصیت شرکا هرچند نه به اندازه شرکت های اشخاص ، اما تا حدی مهم است. همان طورکه گفته شد اشخاص عموماً ترجیح می دهند که اگر قرار است شرکتی آن هم از نوع با مسئولیت محدود که در آن مسئولیت شرکا در مقابل بدهی های شرکت محدود به میزان آورده ای است که با خود در شرکت آورده اند ، تاسیس کنند از آشنایان و خانواده خود بخواهند عضو این شرکت شوند. چراکه اعتماد بیشتری به آن ها دارند . از طرفی دیگر گویا قانون گذار با وضع مقررات خاصی که در انتقال سهم الشرکه به غیر بیان شد ، خواسته به نوعی بر چنین اهمیتی تاکید نماید. شاید به همین دلیل است که یکی از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود بر خلاف سایر شرکت ها ، فوت یکی از شرکا در صورت پیش بینی در اساسنامه یا شرکت نامه خواهد بود.

به بیانی دیگر با تاسیس و تشکیل شرکت ، شخصیت حقوقی آن از شخصیت شرکا مستقل شده است.بنابراین به درستی این قاعده حاکم خواهد بود که نه فوت و نه ورشکستگی و نه محجوریت  یکی از شرکا علی الاصول نباید تاثیری در بقا یا انحلال شرکت داشته باشد. لهذا طبق این قاعده در شرکت های با مسئولیت محدود فوت شریک تاثیری در انحلال شرکت نخواهد داشت . بدین ترتیب با فوت یکی از شرکا، سهم الشرکه متوفی قهراً به وراث اومنتقل می شود .

 با این وجود شرکای دیگر می توانند در یک صورت از این امر جلوگیری نمایند . بدین توضیح که اگر شخصیت شرکا برای آن ها اهمیت دارد و نمی خواهند شخصی به غیر از اشخاصی که در زمان تاسیس یا بعد از آن با انتقال ارادی سهم الشرکه به صورت قانونی ، جزو شرکای شرکت قرار گرفتند، وارد گردد، می توانند این موضوع را در اساسنامه یا شرکتنامه قید کنند.به عبارتی دیگر فوت یکی از ایشان را از موارد انحلال شرکت تلقی کنند تا از این دغدغه و نگرانی خاطر از آینده مبهمی که در انتظارشان است ، رهایی یابند.

پرسشی که مطرح می گردد آن است که اگر چنین ماده ای در اساسنامه پیش بینی نشده بود ، آیا در صورت فوت یکی از شرکا می توانند این ماده را به اساسنامه اضافه کنند یا آن را تغییر دهند ؟ بدیهی است این موضوع نیازمند تغییر اساسنامه است . تغییر اساسنامه نیز با اکثریت عددی شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند ممکن خواهد بود مگر این که اساسنامه اکثریت بیشتری را در نظر گرفته باشد. حال بر فرض هم که اساسنامه اکثریت سرمایه ای بیشتری را در نظر نگرفته باشد، در این صورت به نظر می رسد اگر سهم الشرکه شریک متوفی کمتر از یک چهارم سرمایه باشد، می توان امید داشت که شرکای دیگر بتوانند این ماده را در اساسنامه اضافه یا تغییرنمایند. البته مشروط بر این که اشخاص باقی مانده دارای اکثریت عددی نیز باشند. اما اگر متوفی دارای سهم الشرکه ای بیش از یک چهارم سرمایه باشد ، با فوت او اکثریت مذکور حاصل نمی گردد. بنابراین تغییر اساسنامه ممکن نخواهد بود.

با این حال ممکن است چنین استدلال گردد که چون شرکت به موجب مقرراتی که در زمان فوت شریک حاکم بوده است با فوت یکی از شرکا منحل شده تلقی می گردد ، بنابراین بعد از فوت شریک اساساً شرکتی وجود ندارد که شرکا بتوانند راجع به آن تصمیم گیری کنند حتی اگر تمامی مقررات قانونی راجع به اخذ حد نصاب های عددی و سرمایه ای تغییر اساسنامه را نیز رعایت کرده باشند.

نکته آخر این که در صورت فوت شریکی که به عنوان مدیر در شرکت تعیین شده است ، حتی اگر انحلال نیز پیش بینی نشده باشد ، سمت او از بین خواهد رفت.