در حقوق تجارت، اصطلاح انحلال به زمانی اشاره دارد که شرکت تصمیم می گیرد فعالیت خود را به اجرای تعهدات ناتمام و پرداخت بدهی ها و در نهایت تقسیم اموال باقی مانده ، بین شرکا ، محدود نماید. قانون گذار شرایط متفاوتی را برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی نموده است که در موارد خاص انحلال این نوع شرکت بر چهره شخصی این نوع شرکت تکیه شده است.  

موارد انحلال شرکت های با .م.م. به موارد خاص و عام به شرح زیر تقسیم می شود:

دلایل عام انحلال : بندهای 1-2و3 ماده 93 قانون تجارت مصوب 1311

به استناد ماده ٢٩٩ (ل.ا.ق.ت) مصوب ٢٤/١٢/١٣٤٧ : آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ١٣١١ مربوط به شركتهای سهامی كه ناظر بر سایر انواع شركتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شركت ها به قوت خود باقی است لذا مواد ٢١ تا ٩٤ قانون تجارت مصوب ١٣١١ در مورد شركت با مسئولیت محدود هم مجری می باشد. لذا موارد زیر به عنوان موارد عام انحلال مطرح می باشد:

۱- در صورتی که هدفی که برای آن شرکت تشکیل شده است به انجام نرسیده باشد و یا در کل دسترسی به آن هدف امکان پذیر نباشد.

۲- منقضی شدن مدت زمان شرکت چنانچه برای فعالیت شرکت ، زمان مشخصی در نظر گرفته شود و پس از آن زمان شرکاء جهت تمدید فعالیت اقدامی ننمایند.

۳- تصمیم تمامی سهامداران

۵- درصورت ورشکستگی ، ورشکستگی یک شرکت به معنای عدم توانایی شرکت در پرداخت وجوهی است که به عهده شرکت می باشد. بدیهی است که شرکت پس از اعلام ورشکستگی دخالتی در اداره امورنخواهد داشت و طبیعتا منحل خواهد شد.

دلایل خاص در مورد انحلال:

این موارد در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده 114 قانون تجارت آمده است که عبارت اند از:

1- انحلال ارادی مطابق بند ب این ماده : در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ملاحظه میشود که معیار ، اکثریت سرمایه ای است ولو اینکه این تعداد از حیث تعداد در اقلیت باشند. . اکثریت مذکور در این بند را به هیچ وجه نمی‌توان تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را به ۷۰% دارندگان سرمایه افزایش داد. منصرف از اختلاف نظرهایی که فیمابین حقوقدانان از حیث تغییر در نصابهای قانون تجارت وجود دارد، اداره ثبت شرکتها به موجب بخشنامه ای ، هرگونه اعمال تغییر مغایر با صراحت قانون تجارت را ممنوع اعلام کرده است.

2- انحلال به علت ضرر مطابق بند ج ماده مذکور : در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکاء تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکاء حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در صورتی كه درمورد شركتهای سهامی، شركا به طور انفرادی دارای چنین حقی نیستند زیرا در شركتهای با مسئولیت محدود، شخصیت شركا تا اندازه ای دخالت دارد و شركاء باید با یكدیگر توافق داشته باشند و علاوه بر آن شركاء دارای آن اختیاراتی كه برابر مجامع عمومی شركت های سهامی پیش بینی شده است نبوده ودر صورتی كه مدیر شركت برای مدت نامحدودی تعیین شده باشد به هیچ وجه نمی تواند مانع عملیات او گردد.در مورد این بند برای تحقق انحلال ، شرایط زیر به صورت همزمان ضروری است:

اول - انحلال شرکت از دادگاه تقاضا شده باشد؛

دوم - درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت شده باشد. شرط دوم در صورت تحقق شرط سوم به شرح زیر قابل اعمال است

سوم- حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.

3- بند د ماده 114 :فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص(تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند.

درخاتمه گریزی به بحث بطلان شرکت زده واضافه می نماید؛ اصولا برای تشکیل شرکت ، شرایطی لازم است از جمله این شرایط ، شرایط شکلی و وماهوی است که شرایط ماهوی برای انجام معاملات همان است که در ماده 190 ق.م. آمده است و شرایط شکلی از جمله ضرورت وجود قرارداد کتبی و رعایت سایر تشریفات است که ضمانت اجرای عدم رعایت این موارد ، بطلان شرکت می باشد. ماده ١٠٠ ق.ت. مقرر می دارد: " هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد ٩٦ و ٩٧ ق.ت. تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند" . و ماده ٩٦ ق.ت در رابطه با تادیه سهم الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشركه غیرنقدی و ماده ٩٧ ق.ت. در رابطه با "تقویم سهم الشركه غیرنقدی " می باشد كه ماده ١٠٠ ق.ت. ضمات اجرای عدم رعایت این موارد را بطلان شركت می داند و منظور از این بطلان ، بطلان نسبی می باشد یعنی چنانچه عوامل و اسباب بطلان بر طرف شود شركت تشكیل میشود ولی اشخاص ثالث طرف قرارداد شركت می توانند به آثار بطلان شركت در مدتی كه شركت باطل بوده است استناد نمایند در مورد شرکت با مسئولیت مدنی ماده ١٠١ ق.ت. مقرر می دارد:

 " اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركایی كه بطلان ، مستند بعمل آنها است و هیئت نظار و مدیرانی كه در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سركار بوده وانجام وظیفه نكرده اند در مقابل شركای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است."