ماده‌ی 109 قانون تجارت مقرر می‌دارد:" هر شرکت با مسئولیت محدود که عده‌ی شرکای آن بیش از 12 نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد." به طوری‌که ملاحظه می‌شود قانون تجارت دعوت مجمع عمومی را در شرکت با مسئولیت محدود به عهده‌ی هیئت نظار گذاشته و علاوه بر آن تصریح ننموده است که مجمع عمومی مزبور برای چه منظوری تشکیل می‌شود. ولی بدیهی است که مجمع عمومی مزبور همان مجمع عمومی عادی سالیانه است که در شرکت‌های سهامی نیز برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل می‌شود. مخصوصا که مفاد ماده‌ی 170 قانون تجارت که رعایت آن طبق ماده‌ی 109 برای شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز اجباری است تصریح می‌کند که، تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده‌ی او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارائی و راپرت هیئت نظار اطلاع حاصل کند. علاوه بر مجمع عمومی عادی که تشکیل آن به موجب ماده‌ی 109 سالی یک‌بار اجباری است، ماده‌ی مزبور پیش‌بینی می‌کند که هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید.
البته عبارت مجمع عمومی فوق‌العاده درباره‌ی شرکت‌های با مسئولیت محدود از نظر دکتر حسن ستوده صحیح نمی‌باشد. چرا که معلوم نیست چه فرقی بین مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده وجود دارد. مگر این‌که کلیه مجامعی را که خارج از مجمع عمومی عادی سالیانه است، فوق‌العاده تصور کنیم. زیرا تشریفات مخصوصی که برای تشکیل مجامع عمومی فوق‌العاده در شرکت‌های سهامی در نظر گرفته شده است، برای شرکت‌های با مسئولیت محدود در نظر گرفته نشده و هیچ‌گونه تفاوتی بین مجامع عمومی عادی یا فوق‌العاده از لحاظ دعوت و حد نصاب شرکا پیش‌بینی نشده است مگر آن‌که تصمیمات مربوط به مفاد ماده‌ی 102 و 111 را مربوط به مجمع عمومی فوق‌العاده بدانیم و سایر تصمیمات را مربوط به مجمع عمومی عادی.
قانون تجارت مقررات خاصی در مورد طرز دعوت و تشکیل مجامع عمومی شرکت‌های با مسئولیت محدود پیش‌بینی ننموده است و اساسنامه‌ی شرکت می‌تواند مقررات مربوط به مجامع عمومی را تعیین نماید. در صورتی‌که اساسنامه‌ی شرکت در رابطه با این موضوع ساکت باشد طرز دعوت و تشکیل مجامع عمومی معمولا طبق مقررات شرکت‌های سهامی به عمل می‌آید.
سمیرا آهنگر/ وکیل دادگستری
16 فروردین 1399