در این یادداشت سعی بر این است که مطالبی را در باب نحوه تغییرات اساسنامه در شرکت مسئولیت محدود ارائه دهیم :
در ابتدا اشاره و توضیح مختصری ارائه داده می شود نسبت به تعریف شرکت مسئولیت محدود :
با توجه به تعریفی که در قانون تجارت نسبت به این شرکت ارائه گردیده است ، شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .
پس از این که شرکتی در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسید ممکن است که در زمان فعالیت خود نیاز به تغییراتی داشته باشد ، تغییرات مذکور که موادی از اساسنامه را تشکیل داده اند باید با طی نمودن تشریفاتی انجام شوند .
در این خصوص براساس ماده 109 قانون تجارت ، دعوت و تشکیل مجمع در شرکت های مسئولیت محدود با تعداد اعضا 12 نفر یا بیش تر امری اجباری تلقی شده است .
با استناد به مفهوم مخالف این ماده می توان به این مطلب دست یافت که دعوت و تشکیل مجمع در شرکت مسئولیت محدود با تعداد اعضاء کمتر از 12 نفر کاملاً اختیاری بوده و می توانند تشکیل مجمع نداشته نباشند ولیکن در این خصوص می توانند در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری را مقرر نمایند .
به طور مثال برای اعضاء کمتر از 12 نفر نیز لزوم به تشکیل و دعوت مجمع را شرط نمایند.
اساسنامه شرکت حاوی عناوینی از قبیل نام شرکت ، محل شرکت ، موضوع شرکت ،چگونگی نقل و انتقال سهام شرکت ، میزان سرمایه شرکت و ....است .
برای تغییر در اساسنامه ، شرکاء باید اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نمایند ، چرا که بر اساس قانون تجارت تغییرات در مواد اساسنامه از صلاحیت ها و وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
برای این امر ابتدا دعوت به جلسه نموده و دستور جلسه را نیز تغییر اساسنامه ذکر می نمایند .
لازم به ذکر است در صورتی که اعضا و تعداد شرکاء12 نفر یا بیش تر باشد این اعضا باید هیات نظار تشکیل دهند و این هیات باید لااقل سالی یک بار تشکیل جلسه دهد .
در صورت جلسات شرکتی که دارای هیات نظار می باشد باید نام اعضا هیات نظارت قید گردد و ایشان نیز ذیل صورت جلسات را امضاء نمایند.
عطیه ذوالفقاری / کارشناس حقوقی
16 فروردین 1399