شرکت با مسئولیت محدود بر طبق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشند و مطابق ماده ۱۰۵ همان قانون مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
از مهم ترین ویژگی شرکت با مسئولیت محدود در خصوص نقل و انتقال سهم الشرکه و همچنین نحوه تصمیم گیری می باشد.و سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با نام و بی نام و غیره در آید و در صورتی سهم الشرکه را می توان به غیر واگذار نمود که رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند و انتقال سهم الشرکه فقط به موجب سند رسمی که این تشریفات نقل و انتقال در سایر شرکت های تجاری دیده نمی گردد .در این گونه شرکت ها هر نوع تصمیم گیری تابع اساسنامه می باشد اما حد نصاب تصمیم گیری مطابق مواد ۱۰۶ و ۱۱۱ قانون تجارت صورت می پذیرد .و تصمیمات راجع به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه نخست این اکثریت حاصل نشود باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مذکور دارای نصف سرمایه نباشند و اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. همچنین در افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود از هر طریق از جمله تبدیل سود تقسیم نشده یا مطالبات حال شده و پرداخت نقدی و مازاد تجدید ارزیابی امکانپذیر است و شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد. لذا مدیران شرکت با مسئولیت محدود می تواند خارج از شرکا باشد همچنین شرکت می تواند تک مدیره باشد در این نوع از شرکت ها از اصلاح هیات نظار استفاده شده است .و تنها در صورتی وجود هیات نظار الزامی است که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد .
آزاده صبوری/ وکیل پایه یک دادگستری
16 فروردین 1399