ماده‌ی 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را بدین‌نحو تعریف می‌نماید: شرکت با مسئولیت محدود، عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده باشد و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه‌ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهد بود. بنابراین شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند تنها با حضور دو شریک هم تشکیل گردد.
از این تعریف چنین برمی‌آید که سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده نه سهام و مسئولیت هر شریک در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم‌الشرکه‌ی اوست و سهم‌الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.
به موجب ماده‌ی 104 قانون تجارت:« شرکت با مسئولیت محدود به وسیله‌ی یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.»
قانون‌گذار شرایط انتخاب مدیر را معین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری باشد. انتخاب مدیر اصولا به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می‌باشد. اگر در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشده باشد مدیر شرکت با نصاب ماده‌ی 106 قانون تجارت انتخاب می‌شود.
اگر شرکا دو نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا باید با اتفاق آراء شرکت را منحل کنند و یا اینکه هر کدام در مقابل ثالث مدیر مستقل باشند. بنابراین طبق این ماده حداقل تعداد اعضای هیات مدیره یا مدیران در شرکت با مسئولیت محدود یک نفر یا بیشتر می‌باشد.
سمیرا آهنگر/ وکیل پایه یک دادگستری
11 اسفند 1398