در شرکت مسئولیت محدود تصمیم گیری به دو صورت انجام می پذیرد :

در حالت اول زمانی که تعداد شرکا از 12 عضو کمتر باشند و اساسنامه تشکیل مجمع را مقرر نکرده باشد شرکت بدون تشکیل مجمع عمومی اتخاذ تصمیم می نماید در این حالت تصمیم گیری ها توسط شرکا بدون رعایت تشریفات مجامع و حد نصابها و بر اساس نظرات اکثریت انجام می شود زیرا در این حالت شرکت دارای مجمع عمومی نیست.

در حالت دوم دو فرض مورد تصور است :

فرض اول زمانی است که اساسنامه شرکت دارای قوانین و مقرراتی است که ناظر به شیوه دعوت ، تصمیم گیری و تشکیل مجامع عمومی است بدون توجه به تعداد شرکا در نتیجه در این حالت در صورتیکه تعداد شرکا کمتر از 12 نفر باشد اما در اساسنامه قوانین و مقررات خاصی جهت تشکیل مجامع پیش بینی شده باشد ، اعضا جهت تصمیم گیری در خصوص امور مختلف موظف به تشکیل مجامع طبق مقررات اساسنامه می باشند.

فرض دوم حالتی است که با توجه به اینکه اساسنامه شرکت درباره مجامع سکوت اختیار نموده اما با توجه به اینکه عدد شرکا بیشتر از دوازده نفر می باشد باید مجمع عمومی تشکیل گردد. در نتیجه با توجه به اینکه مقررات قانون تجارت در خصوص تشکیل مجامع بسیار خلاصه می باشد با استخراج از قانون همچنین اصلاح اساسنامه اقدام به ایجاد ساز و کار مشخص و مناسبی (قانونگذاری) راجع به تشکیل مجامع نمود.

نحوه تصمیم گیری در شرکت های مسئولیت محدود بسیار قابل انعطاف می باشد زیرا در صورتی که به طور مثال دو شریک در شرکت باشند تصمیمات عموما با توافق طرفین بدون رعایت تشریفات خاصی گرفته می شود اما در صورتی که یکی از طرفین از تصمیمات اخذ شده اظهار بی اطلاعی نماید این تصمیم می تواند از سوی دادگاه بی اعتبار تلقی گرددزیرا با توجه به ماده 106 قانون تجارت قانونگذار دعوت از شرکا برای تصمیم گیری را الزامی دانسته است به موجب ماده قانونی یاد شده:

"تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند و دراین صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد- اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد."

طبق قانون، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. بنابراین کافی است پس از دعوت مجمع عمومی، افرادی که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارند در موضوعی به اشتراک برسند و همین میزان برای تصمیم‌گیری کفایت می‌کند. اما در صورتی که حتی پس از دعوت مجمع همه افراد حاضر نشوند، شرکت نمی‌تواند دچار اختلال در تصمیم‌گیری شود. به عبارت دیگر افراد نمی‌توانند با عدم حضور در جلسه روند تصمیم‌گیری را دچار مشکل و شرکت را فلج کنند. در این موارد، پس از دعوت مجدد همه شرکا، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود؛ اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد.

در شرکت با مسئولیت محدود به علت آنکه حد نصاب اتخاذ تصمیم ، از کل سرمایه شرکت و نه آراء حاضر است ، لذا معیاری به عنوان حد نصاب تشکیل مجمع عمومی محل طرح نمی یابد.

نکته دیگر آنکه در مقایسه با شرکت سهامی که در آن اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم در امور مورد نظر قانون گذار "اکثریت آراء حاضر" است، در مورد شرکت با مسئولیت محدود اکثریت "کل سرمایه شرکت "ملاک تصمیم گیری به شمار می آید . به علاوه، در شرکت سهامی، اگر مجمع عمومی عادی در جلسه اول به رسمیت نرسد ، جلسه دوم با هر تعداد بدون توجه به میزان سرمایه و یا تعداد شرکا اتخاذ تصمیم خواهد نمود. در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود در جلسه دوم به جای معیار سرمایه، ملاک اکثریت عددی شرکا صرف نظر از میزان سرمایه آنها حکومت دارد.

شایان ذکر است که معیار رای دادن در این شرکت ، طبق ماده 107 قانون تجارت بر اساس نسبت سرمایه است که مطابق آن :

«هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر ینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد."

در قسمت آخر ماده مزبور مشخص نگردیده که اساسنامه چگونه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید، لکن ، تنها احتمال ممکن عبارت از آن است که برای برخی شرکا در اساسنامه امتیاز خاصی از جمله رای بالاتر منظور شده باشد.

نکته دیگری در مورد بالا مربوط به تصمیماتی است که منجر به تغییر در اساسنامه نشوند. چنانچه قرار بر انجام تغییرات در اساسنامه شرکت با مسوولیت محدود باشد، برابر با قانون، هر تغییر دیگری باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید.باید به خاطر داشت که اساسنامه می‌تواند ترتیبات دیگری را برای تصمیم‌گیری‌ها برگزیند و مقررات قانون تجارت در این خصوص آمره و اجباری نیستند. مورد دیگر اینکه، در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، این افراد می‌توانند شرکت را منحل کنند.

تصمیمات عادی

تصمیمات عادی می تواند در زمینه های ذیل باشد :

تفویض اختیار به مدیر برای انجام پاره ای از امور, انتخاب مدیر جدید , تصویب ترازنامه شرکت , تقسیم سود و ... که با انجام تشریفات اداری خاص خود این تصمیمات اتخاذ می گردد.اتخاذ تصمیمات در شرکت مسئولیت محدود به طور شورایی بوده و شرکت با بیش از 12 نفر اعضای تشکیل دهنده یا شرکا توسط هیات مدیره نظارت شده و این هیات باید دست کم سالی یک بار در مجمع عممومی سالانه شرکت تشکیل گردد.

مدیر موظف و غیر موظف

در فرق بین مدیر موظف با غیر موظف این را ذکر می‌کنند که، مدیری که رابطه استخدامی با شرکت دارد؛ و حقوق خود را به طور منظم از شرکت دریافت می‌کند مدیر موظف و در غیر این صورت مدیر غیر موظف محسوب می‌شود.

رابطه مدیران شرکت باشرکت

رابطه مدیران شرکت با شرکت رابطه وکیل با موکل است و حدود مسؤولیت مدیران نیز در برابر شرکت و شرکاء مطابق ماده 51 قانون تجارت، مسؤولیت وکیل در مقابل موکل است.

در نهایت باید این نکته را متذکر شد همانطور که اشاره کردیم از آنجاییکه قانون تجارت تصمیم گیری در شرکت مسئولیت محدود را درخصوص موضوعات بسیار مهمی ، تابع اساسنامه قرار داده قانونگذاری و تصمیم گیری در این شرکت با انعطاف بسیاری همراه است و مدیران در این نوع شرکت در خصوص نحوه تصمیم گیری می توانند دست به ابتکار عمل بزنند.