به موجب ماده 588 قانون تجارت ایران که مقرر می دارد : « شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان‌ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت - نبوت و امثال ذالک.» ، اشخاص حقوقی نیز به مانند اشخاص حقیقی از کلیه حقوق،اختیارات،تعهدات و تکالیف شخص حقیقی جز اموری که مربوط به طبیعت خاص انسان است مانند حق زوجیت ، ابوت ، بنوت و نظایر آن ، برخوردارند.از سویی دیگر قانون تجارت به موجب ماده 583 ،برای کلیه شرکت های تجاری مذکور در ماده 2 این قانون شخصیت حقوقی قائل شده است و یکی از مزایای و ویژگی های چنین شخصیتی ، تخصیص نام به آن می باشد .  

الف- مفهوم نام اشخاص حقوقی

این که مقصود از "نام اشخاص حقوقی "چیست ،در ماده ۲ دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی تبیین گردیده است . به موجب این ماده «واژه یا واژگان با معنی که متقاضیان ثبت اعم از ایرانی یا خارجی برای شناسایی شخصیت حقوقی به مرجع ثبت پیشنهاد می نمایند »، نام اشخاص حقوقی را تشکیل می دهد .

ب- توجیه لزوم تعیین نام شرکت با مسئولیت محدود

همان طور که ملاحظه می گردد ، همه شرکت ها می بایستی جهت تمایز خود درعرصه تجارت وجه ممیزه ای داشته تا از ان طریق بتوانند ضمن معرفی و شناسایی خود در این عرصه ، در راستای اهداف خود در حدود موضوع شرکت به فعالیت پرداخته و کلیه قراردادها ، حقوق و تعهدات به نام شرکت منعقد گردد و به حساب آن منظور گردد. چرا که شخصیت حقوقی شرکت پس از تاسیس مجزا از شرکای آن بوده و حقوق ، تکالیف و دارایی های خود را خواهد داشت . بدین منظور لازم است جهت تمایز خود نام خاصی را با رعایت قوانین و مقررات و ضوابط تعیین شده از سوی مرجع ثبت شرکت ها برگزیند .

ثبت نام تجار اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی به موجب ماده 16 قانون تجارت و ماده 1 آیین نامه دفتر ثبت تجارتی ، در دفاتر ثبت نام تجاری ضروری بوده و عمل ثبت تجارتی در یکی از ادارات ، دوایریا شعب سازمان ثبت اسناد و املاک کشور صورت می گیرد . در هر محلی که این ادارات موجود نباشد ، به صورت موقت در دفاتر اسناد رسمی می بایستی نام خود را ثبت نمایند .در ادامه مواد 16 الی 19 قنون تجارت نیز به استناد نظامنامه راجع به مواد فصل دوم و باب سوم قانون تجارت مقرر داشته که کلیه تجار مکلفند شماره ثبت تجارتخانه خود را در کلیه اورق و اسناد منتشره درج نمایند . بنابراین ملاحظه می گردد که تعیین نام برای شرکت اولین قدم برای ثبت شرکت محسوب می گردد چراکه افزون بر مراتب فوق ، تعیین نام شرکت یکی از اصلی ترین موضوعاتی است که باید در کلیه فرم های تقاضای ثبت ، اظهارنامه ، اساسنامه و شرکت نامه و ... باید درج گردد .

این الزام قانونی که در مورد همه شرکت های تجاری موضوع ماده 20 قانون تجارت حاکم است ، در هر یک از شرکت ها موادی در مورد نحوه تعیین نام شرکت مربوطه بدان اختصاص پیدا کرده است . شرکت با مسئولیت محدود نیز از این الزام قانونی مستثنا نگردیده است و به موجب ماده 95 قانون تجارت صراحتاً در مورد شرکت های با مسئولیت محدود به موضوع لزوم و چگونگی انتخاب نام این شرکت پرداخته شده است و ضمانت اجرای عدم رعایت این مقرره را در انتهای ماده پیش بینی نموده است . این ماده مقرر می دارد که « در اسم شركت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود. ‌اسم شركت نباید متضمن اسم هیچ یك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهد داشت.» بنابراین تضامنی محسوب شدن شرکت در مقابل اشخاص ثالث به عنوان ضمانت اجرای عدم قید عبارت ” بامسئولیت محدود ” آثار مهمی دارد. از جمله آن ها می توان به حق مراجعه طلبکاران به شرکای ضامن در صورت مازاد بودن دیون شرکت بر دارایی آن و در مورد اثر ورشکستگی شرکا برشرکت و بالعکس اشاره نمود. البته شرکاء فی النفسه شریک ضامن نیستند ؛ بلکه فقط در مقابل اشخاص ثالث که از نوع شرکت و مسئولیت های مدیران ناآگاه بوده اند، شرکا ضامن فرض می شوند و مسئولیت شرکای ضامن بر آن ها تحمیل می شود.

این موضوع از چنان اهمیتی برخوردار است که مشابه این مقرره در لایحه جدید قانون تجارت نیز که در مجلس شورای اسلامی در دست بررسی است مجدداً پیش بینی گردیده است . بدین توضیح که مقرر گردیده است : « در كليه اوراق مربوط به شركت، پس از نام شركت بايد عبارت " با مسئولیت محدود" آورده شود، در غير اين صورت شركت در برابر اشخاص ثالث مشمول مقررات شركت تضامني خواهد بود.اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از صاحبان سرمايه باشد و گرنه شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهد داشت.»

ج - شرایط و معیار های انتخاب نام مناسب

همان طور که فوقاً بیان شد، هرچند به لزوم تعیین نام شرکت و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها و ذکر در تمامی اوراق ، اسناد ، قراردادها و... اشاره گردیده است اما مسئله ای که بدان پرداخته نشده است آن است که نام شرکت می بایستی دارای چه شرایطی و معیارهایی باشد.به عبارت اخری چه نامی برای شرکت قابل ثبت می باشد ؟ اشخاص حقوقی نیز بایستی به مانند اشخاص حقیقی دارای نام منحصر به فرد باشند که معرف شرکت و موضوع فعالیت شرکت باشد چراکه انتخاب نام درست و مناسب بر روی بازاریابی شرکت تاثیر مستقیم دارد، لذا می بایست با دقت نظر انتخاب گردد.

1- شرایط :

1-1- شرایط اختصاصی

به موجب ماده 95 قانون تجارت شرایط اختصاصی تعیین نام شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل است:

• قید عبارت (‌با مسئولیت محدود)

• ‌عدم ذکر اسم هیچ یك از شركاء

    2-1- شرایط عمومی

علاوه بر وجود شرایط اختصاصی در تعیین نام شرکت که در ماده 95 قانون تجارت بیان شده و ضمانت اجرای عدم رعایت آن نیز در ماده فوق مذکور افتاده است اما به طور کلی وجود یک سری شرایط عمومی برای تعیین نام مناسب تمامی انواع اشخاص حقوقی من جمله شرکت با مسئولیت محدود ضروری است .

نحوه و شرایط تعیین نام اشخاص حقوقی در دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی بیان گردیده است . به نظر می رسد بهتر است است نامی انتخاب گردد که اولاً دارای ریشه فارسی بوده و به زبان فارسی باشد .این مقرره مستفاد از بند 10 ماده یک آیین نامه نامگذاری شهرها ، خیابان ها ، اماکن و موسسات عمومی مصوب 6/ 9/ 1375 شورای عالی انقلاب فرهنگی است که مقرر می دارد : شرکت ها باید از انتخاب اسامی خارجی برای خود خودداری ورزیده و اسامی مذکور را در صورت استفاده به نام های غیر خارجی تغییر دهند. در همین راستا ، قانون ممنوعیت به کارگیری اسامی ، عناوین و اصطلاحات بیگانه مصوب 14 / 9 / 75 نیز به تصویب رسیده است که بر اهمیت این موضوع تاکید می نماید.ثانیاً منافاتی با شئونات انقلاب اسلامی ایران نداشته باشد ثالثاً تکراری نباشد.بدین منظور می توان با مراجعه به سایتwww.ilenc.ir و جستجوی و استعلام نام پیشنهادی ، از سوابق ثبتی نام مورد نظر و ازتکراری نبودن آن اطمینان حاصل نمود. رابعاً اسم خاص باشد بدین توضیح که هرچند استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت با مانع قانونی مواجه نیست اما این کلمات جزء اسم شرکت محسوب نگردیده و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.

خامساً از اعداد بصورت ریاضی آن استفاده نشود ؛بلکه بصورت حروف نوشته شود و از عناوین ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراً تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران می باشد، استفاده نشود.سادساً از عنوانهای شعرا، دانشمندان و کاشفان و حروف اول چند کلمه بعنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف استفاده نشده باشد.در تکمیل مراتب فوق لازم است مواد دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی نیز مورد بررسی قرار گیرد .

2- معیارهای انتخاب نام :

به موجب ماده 7 نیز در تعیین نام اشخاص حقوقی ( نام شرکت )، معیارهای ذیل لازم الرعایه است :

7-1- چناچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ان ، ون ، ین، ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد امکان ثبت آن وجود ندارد .

7-2- چنانچه نام شخصیت حقوقی به صورت مقید ثبت شده باشد امکان انتخاب نام جدید مشتق از آن به صورت مطلق برای شخصیت حقوقی دیگر وجود ندارد .

7-5-اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آنها به صورت حروفی باشد.

تبصره: چنانچه نام پیشنهادی مشمول بندهای فوق باشد فقط در صورت ارایه رضایت نامه کتبی شخصیت حقوقی مقدم در قالب صورتجلسه هیات مدیره ، قابل ثبت است .

به موجب ماده ۶ این دستورالعمل اجرایی ، نام های پیشنهادی که متضمن یکی از شرایط زیر باشند قابل تایید نخواهند بود :

6-1- نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.

6-2- نام هایی که در آن از اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه استفاده شده باشد.

6-3- نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند.

6-4- نام، نام اختصاری و یا حروفی که رسما متعلق به دولت باشد. از قبیل مواردی چون ایران، کشور، ناجا، نزاجا و … . البته با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی می توان از این موارد استفاده کرد.

6-5- هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.

در ادامه این ماده، تبصره بیان داشته که : واژه های بیگانه یا غیرمتعارف یا مخفف تنها در صورتی قابل استفاده در نام شرکت هستند که مورد تایید فرهنگستان زبان و ادب فارسی قرار گیرند.

ه- حقوق انحصاری مربوط به ثبت نام شرکت با مسئولیت محدود:

به موجب ماده 5 دستورالعمل اجرایی ، نام شخص حقوقی (نام شرکت) ثبت شده با رعایت تاریخ تقدم ، برای شخص حقوفی ایجاد حق انحصاری نموده و از آن پس مختص شخصی است که به نام آن در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسیده است و دیگری حق اختیار عین نام مذکور یا متجانس (تام، ناقص حرکتی ، لفظی) آن را ندارد این حق پس از انحلال و ختم تصفیه ، منتفی می شود .

هم چنین مستنداً به ماده 9 ، نام های تایید شده، قابل انتقال به غیر نمی باشد.

و- مراحل ثبت نام شرکت در سامانه ثبت شرکت ها :

مرحله اول - بعد از مشخص شدن نام های پیشنهادی که متضمن شرایط فوق الذکر باشند ، لازم است نسبت به ثبت شرکت در سامانه اقدام گردد . بنابراین متقاضیان ثبت نام اشخاص حقوقی با مراجعه به سامانهhttp:// irsherkat.ssaa.ir و مشخص کردن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات خواسته شده اقدام می نمایند.بهتر است حداقل 5 نام پیشنهادی در نظر گرفته شود تا بر اساس اولویت مورد نظر شما ، کارشناس مربوطه به بررسی هر یک به ترتیب پرداخته و پس از تایید آن توسط کارشناس باقی مراحل را طی نماید. چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد برای متقاضی درسامانه ، ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص، آن را تاًیید می کند.

البته توجه به این نکته نیز ضروری است که به موجب ماده ی 3 دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی ، اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارائه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها،به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.

مرحله دوم – به موجب ماده 8 این دستورالعمل ، چنانچه نتیجه کارشناسی نام، نشانگر وجود تعارض در نام پیشنهادی دستورالعمل اجرایی تعیین نام اشخاص حقوقی باشد، مراتب با ذکر علت رد نام پیشنهادی به متقاضی اطلاع رسانی می شود تا نام های جدیدی پیشنهاد نماید و در صورتیکه متقاضی به نتیجه کارشناسی نام اعتراض داشته باشد مراتب را با ذکر دلایل خود در قالب فرم اعتراض، به مرجع ثبت شرکت های بررسی کننده نام اعلام تا کارشناسی مجدد صورت پذیرد.

به موجب ماده 4 دستورالعمل اجرایی ، مهلت اعتبار نام تاییدشده اشخاص حقوقی که منجر به ثبت و آگهی می گردند نامحدود است.در صورتیکه نام تایید شده شخص حقوقی در شرف تاسیس یا تغییر منجر به ثبت و آگهی نگردد صرفاَ سه ماه از تاریخ تایید نام اعتبار دارد.این مدت برای شرکت های سهامی عام 6 ماه از تشکیل مجمع عمومی موسس می باشد.

ح- تغییر نام اشخاص حقوقی

ماده 10 مقرر می دارد که نام اشخاص حقوقی ثبت شده با تسلیم صورتجلسه ای که با رعایت قوانین، مقررات و شرایط اساسنامه متناسب با نوع شخصیت حقوقی تنظیم و به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود قابل تغییر خواهد بود.هم چنین به استناد ماده 11 نیز در تعیین و تغییر نام اشخاص حقوقی ( تغییر نام شرکت ) رعایت مواد ۹۵ و ۱۱۷ و ۱۴۱ و ۱۶۳ و ۱۸۴ و ۲۰۰ قانون تجارت و تبصره ذیل ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت و تبصره ذیل ماده ۱ آئین نامه ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری الزامی است .