تعریف : 

پس از آن که شرکت سهامی با رعایت تشریفات مقرر در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 قانوناً تاسیس و تشکیل گردید ، فعالیت تجاری آن آغاز می گردد . بنابراین برای اداره و اخذ تصمیمات مربوطه در چنین شرکتی لازم است تا صاحبان سهام در روز و ساعت خاصی گرد هم آمده تا نسبت به موضوعات مهم مربوط به اداره شرکت اتخاذ تصمیم نمایند . یکی از مهم ترین مجامع پیش بینی شده در لایحه مذکور ، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است . بدیهی است که نمی توان در این نوع شرکت ها به ویژه شرکت سهامی عام که گاه تعداد سهامداران نیز بسیار زیاد هست ، انتظار داشت که تمامی سهامداران در وقت تعیین شده هماهنگ شده و حضور به هم برسانند . حتی بر فرض چنین وضعیتی نیز اتخاذ تصمیم به اتفاق آرا امری است که به سادگی میسور نمی نماید . بدین منظور می بایستی ضمن دعوت سهامداران ، حدنصاب حداقلی جهت تشکیل جلسه و تصمیم گیری پیش بینی گردد تا امور روال عادی خود را طی نموده و اداره شرکت با مشکل مواجه نگردد.بدین منظور ماده 72 ل.ا.ق.ت مقرر داشته که مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود و مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

 زمان تشکیل مجمع عمومی عادی :

به موجب ماده 89 لایحه، مجمع عمومی عادی می بایستی حداقل سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است و حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی توسط هیئت مدیره دعوت و تشکیل جلسه دهند . با این وجود در صورتی که تشکیل جلسه مجمع مذکور قبل از تاریخ تعیین شده نیز بنا بر مورد خاصی ضرورت یابد به موجب ماده 92 هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت می توانند این مجمع را به صورت فوق العاده نیز دعوت نموده که در این صورت حدنصاب تشکیل و رای گیری نیز همان است که برای مجمع عمومی عادی پیش بینی گردیده است و دستور جلسه آن باید در آگهی دعوت قید گردد .

 وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی :

به استناد ماده 86 لایحه ، اتخاذتصمیم نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است با مجمع عمومی عادی شرکت می باشد و براساس مفاد مندرج در لایحه فوق و اساسنامه آنها تعیین شده است. در مواد متعددی از لایحه به این وظایف اشاره گردیده است که به اختصار در ذیل بدان ها اشاره خواهد گردید :

1- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل ( ماده 89 ) ، 2- رسیدگی به صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت ( ماده 89 ) ، 3- رسیدگی به صورت حساب دوره عملکرد سالیانه ( ماده 89 )، 4- انتخاب یا تجدید مدیر یا مدیران و بازرسان اصلی و علی البدل شرکت با اکثریت نسبی آرای حاضر در جلسه،5- عزل بازرس بشرط انتخاب جانشین آنها و عزل مدیر یا مدیران شرکت ، 6 - استماع و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی ( ماده 89 )، 7-تصویب میزان سود قابل تقسیم، 8-تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت‌مدیره و بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل و تعیین حق‌الزحمه آنها، 10 - تعیین روزنامه ای کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت، 11- لزوم تصمیم‌گیری نسبت به معاملات تحت کنترل مدیران و مدیر عامل مشمول ماده 129 لایحه 12- دعوت مجامع عمومی

نکته قابل توجه آن است که برای مجامع عمومی یک سری محدودیت هایی نیز در خصوص تصمیمات آنها در لایحه پیش بینی گردیده است که از جمله آن میتوان بخ ماده 94 لایحه اشاره نمود که به موجب آن هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. به عبارت دیگر می توان گفت تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام در صلاحیت هیچیک از مجامع عمومی ( عادی ، موسس یا فوق العاده ) نمی باشد.

حدنصاب تشکیل و رای گیری مجمع عمومی عادی :

به موجب ماده87 لایحه برای تشکیل و رسمیت مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. بعد از تشکیل این مجمع کلیه تصمیمات در مورد موضوعات دستور جلسه به جز تصمیم در مورد انتخاب مدیران و بازرسان به موجب ماده 88 همواره به اکثریت نصف به علاوه یک ( اکثریت مطلق ) آراءحاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

مراجع صالح دعوت کننده مجمع عمومی عادی :

1- هیئت مدیره شرکت : وظیفه اصلی دعوت مجامع بر عهده هیئت مدیره شرکت است و ایشان مکلف است در هر موعدی که مقرر گردیده است مجمع عمومی عادی را به موجب آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها مربوط به شرکت در آن درج می گردد ، دعوت نماید . فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می باشد.

2- بازرسان شرکت : چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند

بازرس یا بازرسان شرکت به موجب ماده 91 لایحه مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

لازم به ذکر است که به استناد ماده 92 این امکان وجود دارد که در موارد ضروری قبل از فرا رسیدن تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی ، هر گاه هیئت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت ضرورت تشکیل جلسه مجمع را احراز نمودند ، می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود .

3- اکثریت خاصی از سهامداران : به موجب ماده95 لایحه، سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند در این صورت هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند درغیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و ایشان نیز مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند. در این خصوص دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه

ذکر شده است .

نحوه اداره جلسات مجمع عمومی عادی :

ریاست مجمع علی الاصول با رئیس هیئت مدیره است مگر در صورتی که انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران شرکت موضوع دستور جلسه باشد که در این صورت هیئت‌رئیسه مجمع نیز که متشکل از یک رئیس و دو ناظراز بین صاحبان سهام حاضر و یک منشی که می تواند از بین ایشان یا از خارج از شرکت باشد ، انتخاب و اداره خواهد شد. هر چند که این اکثریت حدنصاب در لایحه تعیین شده است اما ماده ۷۲ مقرر داشته که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. بنابراین می‌توان در اساسنامه اخذ بعضی تصمیمات را موکول به حضور عده بیشتری قرار دارد.

 هر صاحب سهم که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل جلسه دریافت ورقه ورود به جلسه که در قبال ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم صادر می شود به شرکت مراجعه نماید. به هر حال ورود به جلسه مجمع عمومی صرفاَ با ارائه ورقه ورود به جلسه مجاز می باشد. هم چنین بعه موجب ماده 139 هر صاحب سهمی می تواند از 15 روز قبل از تشکیل مجمع به مرکز شرکت مراجعه و از گزارش بازرسان ، گزارش عملیات مدیران ترازنامه ، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت رونوشت بگیرد .

صورتجلسه حضورحاضرین در مجمع عمومی به نحوی که مبین هویت کامل، اقامتگاه ، تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حضار بوده و به امضاء آن ها رسیده باشد برای هر جلسه تهیه گردد. هم چنین از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی تهیه می شود که به امضاء هیئت رییسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

 چنانچه در مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اتخاذ تصمیم واقع نشود هیئت رییسه مجمع با تصویب مجمع عمومی می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت و جلسه بعدی نیز در امتداد جلسه اول محسوب می شود .

صاحبان سهام می‌توانند شخصا در کلیه مجامع عمومی حضور داشته باشند. همچنین وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند در مجامع حضور به‌هم رسانند.