مقدمه: 

یکی از مهمترین ارکان هر شرکت تجارتی، هیأت مدیره آن شرکت است درواقع ارکان دیگری نیز که بتواند وظایف کاربردی را در شرکت تجارتی انجام دهد وجود دارد، مانند: مجمع عمومی، اما هم به علت کثرت اعضاء وهم به علت عدم آگاهی و استیلاء برتمام امورجاری شرکت نمی توانند به اداره شرکت تجاری بپردازند و درواقع مدیریت شرکت را انجام دهند، بنابراین جزو وظایف مجمع عمومی، انتخاب چندنفر بعنوان تشکیلات هیأت مدیره است که علاوه بررسیدگی برصاحبان سهام شرکت،امور اداره و اجرایی شرکت را نیز انجام دهند.

براستی هیأت مدیره هرشرکت می بایست از افرادی تشکیل شود که مطلع، کاردان و کارآمد،مدیر و امین باشند چرا که مدیران شرکت نقش بسزایی دررشد و پایندگی و تحول و حتی عقب ماندگی و ورشکستگی شرکت دارند. بنابراین انتخاب مدیرانی شایسته کمک می کند که شرکت در مسیر پیشرفت و سود دهی گام بردارد.

با توجه به مطالب اشاره شده سخن را از نحوه انتخاب و شرایط اساسی انتخاب هیأت مدیره آغاز می نماییم.

اعضای هیأت مدیره باید از بین صاحبان سهام شرکت و بوسیله مجمع عمومی مؤسس برای باراول و برای دوره های بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب شوند براساس ماده 107 ل.ا.ق.ت سال 1347؛ «تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکت سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد» اما این نسبت در شرکت های سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد و چون در شرکت های سهامی بصورت عام هیأت مدیره شکل انفرادی ندارد و تصمیمات و وظایف آنها با اخذ آراء اعضاء هیأت مدیره بدست می آید بنابراین براساس ماده 121 ل.ا.ق.ت. «برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است، تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ شود مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد». به این معنی که در تشکیل هیأت مدیره شرکت سهامی عام حداقل تعداد حاضرین از حداقل اعضای هیأت مدیره که باید پنج نفر باشند، نباید از 3 نفرکمترباشد وگرنه اکثریتی برای رأی گیری ایجاد نخواهد شد. البته این نکته را می توان اضافه نمود که ترکیب اعضای هیأت مدیره می تواند هم شامل اشخاص حقیقی باشد و هم حقوقی ، اشخاص حقوقی به این معنا که؛ شرکت دیگری می تواند سهام شرکت دیگری را خریداری کرده و چه برحسب توافقات و چه پس از اعلام آن، شخص حقوقی و میزان سهامشان در اساسنامه شرکت اول درج گردد و آن شرکت می تواندبنابرنظر مجمع، نماینده ای را از جانب شرکت دوم در شرکت اول و سپس به هیأت مدیره معرفی نماید و دررأی گیری های باحد نصاب یک رأی شرکت نماید.

حال سوالی مطرح می شود که علی القاعده چه کسانی نمی توانند عضو هیأت مدیره شوند؟

بر اساس ماده 11 ل.ا.ق.ت : 1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

2- کسانی که به علت ارتکاب به جنایت به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاًمحروم شده اند، نمی توانند عضو هیأت مدیره شرکت سهامی شوند» و اگر براساس ماده112 همین قانون به هر دلیلی در حین انجام وظیفه یکی از اعضای هیأت مدیره دچار فوت و یا محجوریتی شود برای جلوگیری از کاهش تعداد اعضاء هیأت مدیره از اغضای علی البدل جانشین وی خواهد شد آنگونه که دراساسنامه شرکت مقررشده است.

طبق ماده119 ل.ا.ق.ت. «هبأت مدیره در جلسه اول خود از بین اعضای هیأت یک نفررا به بعنوان رئیس و یک نفررا به عنوان نایب رئیس که صرفاً باید از اشخاص حقیقی بوده باشند(نه شخص حقوقی) برای ایجاد ترکیب هیأت مدیره انتخاب کنند و مدت ریاست برهیأت مدیره و نیابت ریاست، نباید بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره باشد و هیأت رئیسه می تواند هروقت صلاح بداند نسبت به عزل و نصب مدیریا ریاست بعدی بر هیأت مدیره اتخاذ تصمیم نماید.» بنابراین مدت عضویت درهیأت مدیره و به تبع آن مدت ریاست بر هیأت مدیره براساس مفاد ماده ای که در اساسنامه ذکر شده ملاک نظر خواهد بود اما بطور کلی مدت عضویت و ریاست بر هیأت مدیره نباید از 2 سال تجاوز نماید ولی این مدت و انتخاب مجدد رئیس سابق در سِمت خود برای دفعات متعدد بلامانع می باشد.

در بررسی موضوعات در خصوص هیأت مدیره شرکت های سهامی با موضوعات و تقسیم بندی های دیگری مواجه می شویم ؛ بعنوان نمونه تقسیم اعضای هیأت مدیره به اعضای موظف و غیرموظف:

1- اعضای موظف؛ به آن دسته از اعضای هیأت مدیره اشاره می شود که به نحوی منسجم در داخل مجموعه شرکت سهامی حاضر بوده و بواسطه مسئولیت خود درهیأت مدیره فعالیتی را انجام می دهند و حق الزحمه دریافت می کنند. این اعضاء علاوه بر عضویت درهیأت مدیره وظایفی در قالب اجرایی و مدیریتی و یا سایر امور دیگر در شرکت انجام می دهند و تنها رابطه ایشان که ناشی از مأموریت دیگری که علاوه برعضویت درهیأت مدیره می باشد، تابع قانون کار و مستحق دریافت دستمزد می باشند اما صرف داشتن رابطه مدیریتی که صورت مدیربودن او بعنوان مدیرموظف لحاظ می شود نسبت به شرکت، تابع قانون دستمزد وزارت کار نمی باشد.

2- اعضای غیر موظف : اعضایی هستند که به صورت نامنظم و غیرمنسجم و یا موردی درشرکت حاضرمی شوند و یا اینکه صرفاً حضور آنان درشرکت فقط برای حضور درجلسه هیأت مدیره خلاصه می شود و برای اعمال و یا مناصب مدیریتی خود حق الزحمه ای را شامل نخواهند بود.

وظایف و اختیارات هیأت مدیره:

1- انتخاب مناصبی چون رئیس و نایب رئیس و عزل ایشان از میان اعضای هیأت رئیسه

2- انجام اموری چون: دعوت مجامع عمومی- تنظیم حساب های شرکت و تحویل آنها به بازرسین و مجمع عمومی عادی- تقدیم پیشنهادات و تصمیمات که درخصوص امور شرکت به مجمع عمومی- تهیه گزارش هایی چون : افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، تقدم سرمایه گذاران مؤخر برمقدم (درخصوص واگذاری سهام جدید)، پیشنهاد انتشاراوراق قرضه جدید به مجمع عمومی – امضاء و انجام قراردادهابا شرکت های دیگر براساس سیاست و رویه کاری شرکت- تنظیم و اتخاذ تصمیم در اندوخته قانونی سرمایه شرکت- اصلاح اساسنامه پس از انجام تغییرات و دریافت اجازه از مجمع عمومی- انجام تمام مراحل ثبت اساسنامه جدید و درج آگهی تغییرات شرکت درروزنامه رسمی سراسری- رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان و تعیین تعداد سهام هریک از آنان – تصفیه امور شرکت سهامی

3- انجام کلیه اموری که در اساسنامه برعهده هیأت مدیره گذاشته شده است.

منابع و مأخذ: 

1- قانون تجارت- سیدرضاموسوی و حسن علی یاری-انتشارات هزاررنگ 1394- از ماده 107 تا 143-

2- حقوق تجارت (شرکت های تجاری) – جلد دوم – دکترربیعا اسکینی – ازصفحه 166 به بعد -

3- مختصر حقوق تجارت- دکتر محمدمهدی توکلی – از صفحه 161 تا 179 –