مقدمه:

همان طورکه تشکیل شرکت ناشی از اراده شرکاست،انحلال آن نیز با اراده شرکا میسر است مطابق مواد199 الی231لایحه اصلاحی قانون تجارت یکی از تکالیف اصلی مراجع ثبت شرکتها ثبت انحلال و اعلام ختم تصفیه می باشد.انحلال شرکت به طور کلی از چند طریق صورت می¬پذیرد یا توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت تجاری می¬باشد و یا از طریق مراجع ذی¬صلاح قضائی و یا صدور حکم ورشکستگی و همچنین دستگاه متولی مربوطه در شرکت¬های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی انجام می¬پذیرد.تفاوت اساسی انحلال شرکت با بطلان شرکت در این می¬باشد که در انحلال اصل (ایجادشرکت)معتبر است.اما درصورت بطلان شرکت ایجاد شرکت از اساس نامعتبر می¬باشد همچنین فسخ شرکت نیز با انحلال متفاوت می¬باشد ماهیت فسخ ازاله یکطرفه تعهد و اثرات ناشی از آن با حکم دادگاه¬ است آثار فسخ شرکت،عطف به ماسبق نمی¬شود و از همان زمان اعلام فسخ عقد از بین می-رود.

   موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

در شرکت با مسئولیت محدود انحلال بر طبق ماده 114 قانون تجارت به شرح ذیل می¬باشد.

    در صورتی که موضوع و مقصود شرکت انجام شده باشد و یا انجام آن غیرممکن   باشد.درصورتی که مدت شرکت منقضی شده باشد و یا درصورت ورشکستگی شرکت،در صورتی که تصمیم عده ای از شرکا که سهم¬الشرکه آن¬ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد و یا به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقا ضایانحلال کرده و سایر شرکاحاضر نباشند سهم او را پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.

موارد انحلال در شرکت¬های تضامنی و مختلط غیرسهامی و نسبی

به موجب ماده 136 قانون تجارت به شرح ذیل می¬باشد.

الف) در مورد بندهای 1و2و3 ماده 93

ب) در صورت تراضی تمام شرکا

ج) درصورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد

د) درصورت فسخ یکی از شرکا

ه) درصورت ورشکستگی یکی از شرکا

و) درصورت فوت و محجوریت یکی از شرکا

درشرکت تضامنی اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کافی نباشد طلبکاران حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکا ضامن مطالبه کنند ولی دراین مورد طلبکاران شرکت برطلبکاران شخصی شرکا حق¬تقدم نخواهندداشت.به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می¬توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

موارد انحلال در شرکت مختلط سهامی:

مطابق ماده 181قانون تجارت شرکت در موارد ذیل منحل می¬شود:

الف) در مورد فقرات 1-2-3- ماده93

ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد

ج) برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکا ضامن

د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ضامن به شرط اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.

  موارد انحلال در شرکت تعاونی:

به موجب قوانین و مقررات خاص مربوط به بخش تعاونی از جمله مواد 54 الی 56 می¬باشد.

 الف)  انحلال شرکت تعاونی باتصمیم مجمع عمومی فوق العاده

 ب) کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضا به حد نصاب مقرر نرسیده باشد

 ج) انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه و در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد

د)توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه  ه)عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون

 ه) ورشکستگی طبق قوانین مربوط

موارد انحلال در شرکت¬های سهامی:

به موجب ماده 199 لایحه اصلاحی موارد انحلال به شرح ذیل می¬باشد:

1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد

2-درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد

3-در صورت ورشکستگی

4-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد

5-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

هرگاه موضوع شرکت، به دلیل تحقق هدف شرکت و یا از میان رفتن آن، منتفی شود، لذا شرکت اهلیت انجام موضوع دیگری را ندارد وقتی موضوع شرکت قابل انجام نیست فلذا شرکت حق فعالیت تجاری را ندارد از میان رفتن دارایی شرکت موجب از میان رفتن قرارداد شرکت خواهد شد و تلف شدن موضوع شرکت ، در صورتی موجب انحلال آن خواهد بود که تمام دارایی شرکت از میان برود از آنجا که یکی از صلاحیتهای انحصاری مجمع عمومی فوق العاده هر گونه تغییر در مواد اساسنامه است لذا حتی به فرض تحقق بند 1ماده 199 نیز مجمع مزبور می¬تواند با تغییر موضوع شرکت در اساسنامه جلوی انحلال آن را بگیرد و تا زمانی که انحلال واقع نشده می¬توان جلوی آن را گرفت و صرف توقف فعالیت شرکت موجب انحلال قهری آن نیست، مگر اینکه توقف در نتیجه تلف کامل دارایی باشد.

انقضاء مدت شرکت:

هر گاه برای شرکت مدت معین شده باشد و بات انقضای مدت ،شرکا به تمدید آن رضایت ندهند، شرکت منحل می¬شود و معمولا مدت شرکت در اساسنامه نامحدود است حتی اگر مدت شرکت محدود باشد ، می¬توان از طریق مجمع عمومی فوق العاده  مدت شرکت را تمدید کرد و هر گاه مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت تشکیل نشود هر ذینفعی می¬تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

ورشکستگی شرکت:

ورشکستگی شرکت زمانی مصداق دارد که شرکت از تادیه وجوهی که بر عهده دارد برنیاید و انحلال شرکت در صورت ورشکستگی ،تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.و هر ورشکستگی ممکن است منجر به انحلال نشود و پس از اعلام ورشکستگی امکان اعاده اعتبار و فعالیت شخص حقوقی تاجر وجود دارد.در راستای ماده 200 لایحه اصلاحی قانون تجارت اعلام انحلال شرکت به علت ورشکستگی در صلاحیت محکمه بدایت (دادگاه عمومی حقوقی فعلی) می¬باشد علیهذا در رابطه با نحوه اجرای احکام دادگاه هامبنی بر صدور حکم ورشکستگی بدون اعلام انحلال اختلاف نظر وجود دارد.

انحلال با رای مجمع عمومی فوق العاده :

از موارد انحلال در بند 4 ماده 199اشاره شده است.در صورتی که مجمع عمومی

فوق¬العاده اختیاری رای به انحلال شرکت می¬دهد،آیا می¬توان تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی فوق¬العاده در خصوص انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نمود یا خیر؟ مرحوم دکتر ستوده تهرانی معتقد است که برای انحلال شرکت تصمیم مجمع عمومی احتیاج به دلیل ندارد و لازم نیست موجه باشد ولی در مواردی که شرکت دارای صاحبان سهام موسس و سهام انتفاعی باشد چون انحلال شرکت به منافع آنها لطمه وارد می¬سازد و آنان را از دریافت سود سالیانه محروم می¬نماید رضایت صاحبان سهام مزبور طبق ماده 73 قانون تجارت در جلسه مخصوص بعمل می¬آید والا صاحبان سهام موسس و انتفاعی می¬توانند تقاضای جبران خسارت نمایند همچنین نظر آقای دکتر حیدر حسن زادهنیز این می¬باشد که جلب رضایت دارندگان سهام موسس و انتفاعی و ممتاز موضوع ماده 73 قانون تجارت قدیم و مواد 42و 93 لایحه اصلاحی زمانی است که مجمع عمومی فوق¬العاده حقوق و امتیازات سهام مزبور را تغییر دهد در حالی که در بند 4 ماده 199 مجمع عمومی فوق¬العاده شرکت را منحل می¬نمایدو در در صورت ورود خسارت به صاحبان سهام مزبور،اقامه دعوای خسارت امکانپذیر است.

انحلال به حکم قطعی دادگاه:

به موجب ماده 201 قانون مذکور در موارد زیر هر ذینفعی می¬تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد.

در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد منظور از ذی¬نفع که عبارتند از سهامداران و اشخاص ثالثی که از شرکت طلبکارند یا از عدم انحلال شرکت متضرر می¬شوند.و منظور از دادگاه، دادگاه عمومی حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت که صالح به رسیدگی است.و دادگاه مهلت متناسبی که حداکثر از شش¬ ماه تجاوز نکند می¬دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند در غیر اینصورت دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد.

در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب¬های هر یک از سال¬های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد،مطمئنا ادامه فعالیت شرکت به صلاح سهامداران و اشخاص ثالث نمی¬باشد.

در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم¬چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلا¬تصدی مانده باشد و مواد 112و113 موارد بلا¬متصدی ماندن سمت اعضای هیات¬مدیره رامشخص نموده که عبارتند از  فوت، استعفا، سلب، عزل،انقضای مدت،استعفای اجباری، و موارد مندرج در مواد فوق در مورد مدیرعامل نیز صادق است.

در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.از موارد دیگری که در مورد انحلال شرکت توسط حکم قطعی دادگاه می¬باشد به مواد 5-284-142 لایحه اصلاحی قانون تجارت می¬توان اشاره نمود.و همچنین کاهش تعدادسهامداران از حداقل مقرر در ماده 3،10-107 لایحه اصلاحیه ،هر ذی¬نفعی¬ می¬تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار بخواهد.و طبق ماده 22 قانون مجازات اسلامی دادگاه زمانی می¬تواند حکم به انحلال شخص حقوقی بعنوان مجازات بدهد که شرایط مندرج در ماده 22 فراهم باشد.