شرکت‌های سهامی به‌عنوان پیشرفته‌ترین قالب‌ شرکت‌های تجاری، نقشی بنیادین در پویایی اقتصاد و جذب سرمایه‌های خرد دارند. مدیریت این شرکت‌ها به هیئت‌مدیره و مدیرعامل واگذار شده است. هیئت مدیره مسئول تصمیم‌گیری و ادارۀ کلی شرکت است، در حالی‌که مدیر عامل ادارۀ عملی شرکت را بر عهده دارد و نمایندۀ اجرایی هیئت‌مدیره و مجامع عمومی محسوب می‌شود. به دلیل نقش حیاتی مدیران، تعیین حدود و قلمرو اختیارات آن‌ها از اهمیت بالایی برخوردار است. این موضوع، با توجه به ابهامات قانونی و اختلاف‌نظر در دکترین حقوقی، همواره محل بحث و چالش بوده است. پژوهش حاضر با هدف تنقیح و تبیین محدودیت‌های وارده بر اختیارات مدیران و تحلیل آثار آن در برابر اشخاص ثالث، با نگاهی به قوانین داخلی و رویۀ قضایی، انجام شده است. این پژوهش بر مبنای تحلیل مقالات موجود، به سه پرسش اساسی پاسخ می‌دهد: 1. مبنای قانونی و داخلی محدودیت اختیارات مدیران چیست؟ 2. اعتبار این محدودیت‌ها در برابر اشخاص ثالث چگونه است؟ 3. آثار اقدامات خارج از حدود اختیارات مدیران چیست؟

گفتار نخست: مبانی تحدید اختیارات مدیران

اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی مطلق و نامحدود نیست و از سه منبع اصلی، یعنی قانون، اساسنامه و هیئت‌مدیره، محدود می‌شود.

1) محدودیت‌های قانونی

لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 (ل.ا.ق.ت) اختیارات مدیران را به گونه‌ای تنظیم کرده است که در برابر برخی موضوعات، فاقد صلاحیت هستند. مادۀ 118 ل.ا.ق.ت صراحتاً بیان می‌کند که «جز دربارۀ موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام دربارۀ آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیۀ اختیارات لازم برای ادارۀ امور شرکت هستند». این مواد در واقع استثنای منفصل هستند، بدین معنا که از ابتدا مدیران در این حوزه‌ها، مانند اصلاح اساسنامه یا تصمیم‌گیری در مورد مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، اختیاری نداشته‌اند. مواردی چون رسیدگی به ترازنامه، تقسیم سود، عزل و نصب مدیران و انتخاب بازرسان در صلاحیت خاص مجمع عمومی عادی قرار دارد و مدیران نمی‌توانند در این زمینه‌ها اقدام کنند. این محدودیت‌ها همواره در برابر اشخاص ثالث معتبر و قابل استناد هستند، حتی اگر شخص ثالث نسبت به آن جاهل باشد.

2) محدودیت‌های اساسنامه‌ای و تفویضی هیئت‌مدیره

علاوه بر محدودیت‌های قانونی، اختیارات مدیران ممکن است از طریق اساسنامۀ شرکت یا تفویض اختیارات توسط هیئت‌مدیره محدود شود. مادۀ 125 ل.ا.ق.ت بیان می‌کند که: «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نمایندۀ شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد». این ماده بیانگر اصل عدم اختیار مدیرعامل است و اختیارات او به صراحت از سوی هیئت‌مدیره به وی اعطا می‌شود. همچنین، اساسنامۀ شرکت که مصوب مجمع عمومی است، می‌تواند اختیارات و محدودیت‌هایی را برای مدیرعامل پیش‌بینی کند. در چنین حالتی، هیئت‌مدیره نمی‌تواند اختیارات مذکور در اساسنامه را کاهش یا افزایش دهد، زیرا این امر در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.

در خصوص اختیار توکیل (حق اعطای وکالت)، مطابق مادۀ 672 قانون مدنی، مدیرعامل اصولاً فاقد این حق است، مگر اینکه صراحتاً در قرارداد تفویض اختیار ذکر شده باشد. این دیدگاه با اصل عدم اختیار مدیرعامل سازگار است.

گفتار دوم: اعتبار تحدید اختیارات در برابر اشخاص ثالث

یکی از مهم‌ترین مباحث در حقوق شرکت‌ها، مسئلۀ اعتبار محدودیت اختیارات مدیران در برابر اشخاص ثالث است. در اینجا باید بین محدودیت‌های قانونی و محدودیت‌های داخلی (اساسنامه‌ای و تفویضی) تفاوت قائل شد.

1) محدودیت‌های قانونی

همانطور که پیشتر اشاره شد، محدودیت‌هایی که مستقیماً از قوانین ناشی می‌شوند، مانند صلاحیت‌های خاص مجامع عمومی، در برابر اشخاص ثالث نیز قابل استناد هستند. به عبارت دیگر، هرگونه اقدام مدیران که خارج از این صلاحیت‌های قانونی باشد، باطل تلقی شده و حتی اشخاص ثالث نیز نمی‌توانند به اعتبار آن استناد کنند. این اصل به دلیل فرض قانونی «اطلاع همگان از قانون» پذیرفته شده است.

همچنین، مادۀ 270 ل.ا.ق.ت بیان می‌کند که «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود ... بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد». با این‌حال، همین ماده در ادامه مقرر می‌دارد که «مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند». این حکم به منظور حمایت از اشخاص ثالث با حسن‌نیت است.

2) محدودیت‌های اساسنامه‌ای و داخلی

در حقوق ایران، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، تنها از لحاظ روابط میان مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن تلقی می‌شود. این قاعده که در مادۀ 118 ل.ا.ق.ت برای هیئت‌مدیره بیان شده، به دلیل حمایت از اصل حسن‌نیت و نظم تجاری در مورد مدیر‌عامل نیز صدق می‌کند.

بنابراین، شرکت نمی‌تواند به مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی مبنی بر محدودیت اختیارات مدیر عامل در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت استناد کند. این اصل در رویه قضایی نیز تأیید شده است. حتی اگر اقدامات مدیران خارج از موضوع شرکت باشد، شرکت در برابر اشخاص ثالث متعهد است.

رویه حقوقی بین‌المللی نیز همین رویکرد را دارد. اصل «صلاحیت خارج سرزمینی قانون متبوع شرکت (lex societatis)» که تعیین‌کنندۀ حدود اختیارات مدیران است، در عمل به دلیل حمایت از حقوق اشخاص ثالث ناآگاه، محدود می‌شود و تنها به روابط داخلی شرکت مربوط است.

گفتار سوم: مسئولیت مدنی مدیران متخلف

با توجه به اصل عدم قابلیت استناد محدودیت‌های داخلی در برابر اشخاص ثالث با حسن‌نیت، این سوال مطرح می‌شود که در صورت تجاوز مدیران از حدود اختیارات، چه ضمانت اجرایی وجود دارد؟

پاسخ این است که اعتبار عمل حقوقی مدیران در برابر اشخاص ثالث به قوت خود باقی است و شرکت متعهد به اجرای آن است، اما این امر به معنای نادیده گرفتن تخلف مدیر نیست. مادۀ 270 ل.ا.ق.ت راهکار جبران خسارت را برای شرکت فراهم کرده است. شرکت می‌تواند برای جبران خسارت خود به مدیران متخلف رجوع کند و آن‌ها را مسئول بشناسد.

علاوه بر این، در صورت عدم رعایت تشریفات قانونی انتخاب مدیرعامل، اقدام او در برابر صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر است. با این‌حال، انتخاب مدیرعامل باطل است و هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه تقاضای عزل او را نماید. همچنین، چنانچه طرف معامله از عدم رعایت تشریفات انتخاب مدیرعامل آگاه بوده باشد، نمی‌تواند به استناد مادۀ 135 ل.ا.ق.ت ادعای حقی کند و در این مورد حسن‌نیت شرط اصلی است.

نتیجه‌گیری

اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی براساس قانون، اساسنامه و تصمیمات هیئت‌مدیره تحدید می‌شود. در این میان، محدودیت‌های قانونی که مرتبط با صلاحیت‌های انحصاری مجامع عمومی هستند، به دلیل ماهیت عمومی آن‌ها، در برابر اشخاص ثالث نیز معتبر و قابل استناد می‌باشند. در مقابل، محدودیت‌های اساسنامه‌ای و تفویضی که صرفاً جنبۀ داخلی دارند، به منظور حفظ امنیت و ثبات معاملات تجاری و حمایت از حقوق اشخاص ثالث با حسن‌نیت، در برابر آن‌ها قابل استناد نیست.

بنابراین، هرچند یک شرکت می‌تواند از طریق اساسنامه یا مصوبات هیئت‌مدیره، اختیارات مدیران خود را محدود کند، اما نمی‌تواند به سادگی و به بهانۀ تجاوز مدیر از این اختیارات، از تعهدات خود در برابر طرف‌های قرارداد شانه خالی کند. در چنین مواردی، راهکار قانونی شرکت، طرح دعوی علیه مدیر متخلف برای جبران خسارات وارده است. این رویکرد، تعادلی هوشمندانه بین حفاظت از منافع شرکت و تضمین امنیت معاملات در بازار ایجاد می‌کند و از تضییع حقوق اشخاص ثالث جلوگیری می‌نماید. این اصل، چه در حقوق داخلی و چه در حقوق تجارت بین‌الملل، همواره مورد تأکید دکترین و رویۀ قضایی قرار داشته است.

فرشته مهریار