در آگهی دعوت به مجامع عمومی شرکتها (اعم از عادی یا فوقالعاده)، گاهی در پایان دستور جلسه عبارتی مانند «سایر مواردی که در صلاحیت مجمع باشد» درج میشود. پرسش این است که آیا با استناد به این بند، میتوان هر موضوعی را در جلسه مجمع مطرح و درباره آن تصمیمگیری کرد؟
پاسخ منفی است. درج بند «سایر موارد» در آگهی دعوت، دلالت بر صلاحیت مطلق مجمع برای تصمیمگیری درباره هر موضوعی ندارد. بلکه این بند ناظر به موضوعات فرعی، جزئی و غیرحیاتی است که در زمره امور جاری شرکت قرار میگیرند و در محدوده صلاحیت عمومی مجمع جای دارند.
چنانچه تصمیمگیری در مجمع درباره موضوعاتی اساسی و حیاتی مانند انتخاب یا عزل مدیران یا بازرسان، افزایش یا کاهش سرمایه، انحلال شرکت، تغییر اساسنامه یا تصویب معاملات مدیران با شرکت باشد، حتماً باید صراحتاً در دستور جلسه آگهی دعوت ذکر شده باشد؛ زیرا این اقدامات دارای آثار حقوقی و مالی جدی هستند و باید سهامداران از پیش نسبتبه آنها اطلاع کافی داشته باشند تا با آمادگی در مجمع حاضر شوند.
در نتیجه، اتخاذ تصمیم نسبتبه اینگونه موضوعات مهم، در صورت عدم ذکر صریح در آگهی دعوت و استناد صرف به بند کلی «سایر موارد»، میتواند منجر به بطلان مصوبه مجمع گردد. بنابراین، مدیران شرکت باید در تنظیم دستور جلسه دقت لازم را داشته باشند تا حقوق سهامداران و اصول شفافیت و اطلاعرسانی رعایت شود.
این تفسیر با اصول دادرسی منصفانه و رعایت حقوق اشخاص در مجامع شرکتها هماهنگ است و از بروز دعاوی ناشی از تصمیمات نامعتبر جلوگیری میکند.
زهرا اکبری پویانی
زهرا اکبری پویانی
13 دی 1404