مقدمه
انعقاد قرارداد، بخش جداییناپذیر از تعاملات روزمره است، از اجاره ملک گرفته تا معاملات تجاری؛ گاهی با وجود اینکه قرارداد مینویسیم و امضا میکنیم، اما بعد از مدتی با یک اختلاف روبهرو میشویم؛ شایعترین اختلافات اغلب ناشی از برداشت نادرست یا ابهام در عبارات قرارداد است. بهطور مثال، آیا منظور ما از «داوری» مشخص بوده؟ آیا عبارت «فسخ میشود» واقعاً به این معنی است که قرارداد خودش بهطور خودکار تمام میشود؟ در این یادداشت حقوقی، به بررسی چند ابهام متداول در قراردادها میپردازیم و راهکارهایی ساده و قابلفهم برای تفسیر آنها ارائه میدهیم.
1. وقتی در یک بند از قرارداد هم «داوری» میآید و هم «کدخدامنشی»
فرض کنید در یک بند از قرارداد آمده: در صورت بروز اختلاف، طرفین موضوع را به داوری فردی به نام علی ارجاع میدهند تا به روش کدخدامنشی آن را حلوفصل کند.
سؤال اینجاست: آیا این بند به داوری رسمی اشاره دارد یا صرفاً یک میانجیگری غیررسمی؟
براساس قانون، اگر عبارتی چند معنا داشته باشد، تفسیری اولویت دارد که یک تعهد حقوقی جدید ایجاد کند. میانجیگری فاقد ضمانت اجرایی الزامآور است و در صورت عدم همکاری طرف مقابل، مراجعه به دادگاه ضروری میشود؛ اما داوری، بهعنوان یک نهاد حقوقی، حکمی الزامآور صادر میکند که جایگزین رسیدگی قضایی میشود؛ بنابراین، در صورت ابهام، قانون تفسیر را به سمت داوری سوق میدهد؛ زیرا این تفسیر یک وضعیت حقوقی جدید ایجاد میکند.
2. عبارت «قرارداد فسخ میشود»: تمایز میان فسخ و شرط فاسخ
یکی از چالشهای مهم در تفسیر قراردادها، درک صحیح عبارات مربوط به انحلال است. گاهی اوقات، قراردادها شامل بندهایی با این مضمون هستند: «در صورت عدم وصول چک، قرارداد فسخ میشود.» این جمله کوتاه، ابهامی بین دو مفهوم حقوقی مهم، فسخ و شرط فاسخ ایجاد میکند.
فسخ به اختیار یکی از طرفین برای انحلال یکجانبه قرارداد اشاره دارد. این حق (خیار فسخ) میتواند قانونی یا قراردادی باشد. برای اعمال فسخ، طرف ذیحق باید قصد خود را اعلام کند و این انحلال با اراده او صورت میگیرد، نه خودکار.
اما عبارت «میشود» در «قرارداد فسخ میشود» میتواند به انحلال خودکار قرارداد (شرط فاسخ) دلالت کند. در این حالت، طرفین توافق کردهاند که با وقوع رویدادی خاص (مثل عدم وصول چک)، قرارداد بدون نیاز به اراده مجدد طرفین یا حکم دادگاه، خودبهخود منحل شود.
چالش اصلی اینجاست که آیا عبارت «قرارداد فسخ میشود» به معنای حق فسخ است که نیاز به اعمال اراده دارد یا شرط فاسخ که بهمحض عدم وصول چک، قرارداد را منحل میکند؟
رویه دادگاهها معمولاً چنین عبارتی را که واژه «فسخ» در آن واضح آمده و امکان اعمال یک خیار را میدهد، بهعنوان حق فسخ در نظر میگیرند. دلیل این امر:
- ایجاد حق جدید و قابل استناد: این تفسیر، یک حق جدید برای یکی از طرفین ایجاد میکند که با اصل آزادی قراردادها و قصد طرفین در ایجاد اثر حقوقی همخوانی دارد.
- امکان ایجاد وضعیت جدید: حق فسخ، به طرف ذیحق اجازه میدهد با اراده خود، وضعیت حقوقی جدیدی (انحلال قرارداد) را ایجاد کند و از منافعش محافظت نماید.
3. انفساخ قرارداد: بررسی شرایط و نحوه انحلال خودکار
یکی از مفاهیم مهم و درعینحال گاهی اوقات مبهم در حقوق قراردادها، انفساخ است. انفساخ به وضعیتی اطلاق میشود که یک قرارداد، بهصورت خودکار و بدون نیاز به هیچگونه اقدام از سوی طرفین قرارداد یا صدور حکم قضایی توسط دادگاه، منحل و بیاثر میشود. این انحلال خودبهخودی، معمولاً ناشی از تحقق یک شرط خاص یا وقوع یک رویداد معین است که از پیش در قانون یا توافق طرفین پیشبینی شده است.
نمونه بارز انفساخ:
برای درک بهتر، به این مثال توجه کنید. براساس قوانین مدنی، فوت وکیل یا موکل، بهطور خودکار (انفساخ) منجر به پایانیافتن قرارداد وکالت میشود. در اینجا، طرف دیگر قرارداد نیازی به مراجعه به دادگاه یا انجام تشریفات خاص برای منحلکردن قرارداد ندارد؛ قرارداد بهمحض وقوع فوت، منفسخ میگردد.
اشتباه رایج در درخواست از دادگاه:
یک اشتباه رایج و بنیادین در مسائل حقوقی مربوط به انفساخ، درخواست «اعلام انفساخ» از دادگاه است. ازآنجاکه انفساخ یک وضعیت حقوقی خودکار و قهری است و با تحقق شرایط قانونی یا قراردادی، قرارداد بهخودیخود منحل میشود، نیاز به اعلام قضایی ندارد؛ بنابراین، تقاضای «اعلام انفساخ» از دادگاه، یک خواسته نادرست و بیمورد تلقی میشود و ممکن است منجر به رد دعوا گردد. دادگاه صرفاً واقعهای را که منجر به انفساخ شده، احراز میکند، نه اینکه انفساخ را «اعلام» کند؛ زیرا انفساخ پیش از ورود دادگاه رخ داده است.
عبارت صحیح در دادخواستها:
برای جلوگیری از این اشتباه و ارائه یک دادخواست صحیح، باید در عبارات خود دقت کنیم. بهجای استفاده از اصطلاحاتی مانند «اعلام انفساخ»، باید وضعیت حقوقی موجود را بهدرستی بیان کنیم. بهعنوان مثال، در موردی که قرارداد وکالت به دلیل فوت وکیل منفسخ شده است، صحیح است که در دادخواست خود چنین بنویسیم: «تقاضای صدور حکم بر انحلال قرارداد به دلیل فوت وکیل.» این عبارت بندی نشان میدهد که ما خواستار تأیید یک واقعیت حقوقی از پیش موجود هستیم، نه ایجاد آن توسط دادگاه. این دقت در انتخاب واژگان، میتواند تأثیر بهسزایی در پیشبرد موفقیتآمیز پروندههای حقوقی داشته باشد.
4. استرداد ثمن یا پرداخت وجه التزام
یکی از بندهایی که در قراردادهای خریدوفروش میتواند محل ابهام و تفسیر باشد، مربوط به استرداد ثمن یا پرداخت وجه التزام در صورت عدم اجرای تعهد است. بیایید با یک مثال به این موضوع بپردازیم:
تصور کنید در قرارداد خریدوفروش ملکی، بندی با این مضمون وجود دارد: «چنانچه مبیع (کالای فروختهشده، در اینجا ملک) متعلق به غیر باشد و فروشنده مالک قانونی آن نباشد، فروشنده موظف است مبلغ ثمن معامله را بهعنوان خسارت عدم انجام تعهد به مشتری مسترد کند.»
در مواجهه با چنین بندی، دو تفسیر اساسی مطرح میشود که هریک پیامدهای حقوقی متفاوتی دارند:
تفسیر اول: صرفاً استرداد ثمن
اگر منظور از این بند، تنها بازگرداندن همان مبلغی باشد که مشتری در ازای خرید پرداخت کرده است (ثمن معامله)، این موضوع دقیقاً همان الزام قانونی است که بدون وجود این بند نیز بر عهده فروشنده خواهد بود. بهعبارتدیگر، درصورتیکه معاملهای به دلیل عدم مالکیت فروشنده باطل شود، بازگرداندن پول مشتری یک تکلیف قانونی بدیهی است. در این حالت، وجود چنین بندی در قرارداد، صرفاً تأکیدی بر یک حکم قانونی موجود است و تعهد جدیدی را برای فروشنده ایجاد نمیکند.
تفسیر دوم: پرداخت وجه التزام علاوه بر استرداد ثمن
اما اگر منظور از عبارت «بهعنوان خسارت عدم انجام تعهد» اشاره به وجه التزام باشد، وضعیت کاملاً متفاوت خواهد بود. در اینصورت، فروشنده علاوه بر اینکه موظف به بازپرداخت کامل مبلغ ثمن است، باید مبلغی اضافی را نیز بهعنوان خسارت به مشتری بپردازد. این مبلغ اضافی، همان وجه التزام است که برای جبران خسارات وارده به خریدار (نظیر هزینههایی که برای معامله متحمل شده یا فرصتهای ازدسترفته) در نظر گرفته شده است.
نکته کلیدی در تفسیر چنین بندهایی این است که قانون و رویه قضایی، تمایل به تفسیری دارند که یک تعهد جدید ایجاد کند. دلیل این امر بسیار روشن است: اگر هدف طرفین قرارداد صرفاً اجرای همان چیزی بود که قانون از پیش مقرر کرده، نیازی به درج و نگارش چنین بندی در قرارداد وجود نداشت. اصل بر این است که هر بندی که در قرارداد گنجانده میشود، قصد و نیت خاصی را دنبال میکند و معمولاً آن قصد، ایجاد یک الزام یا تعهد مازاد بر قوانین عام است؛ بنابراین، در چنین مواردی، احتمالاً دادگاه به سمتی متمایل خواهد شد که علاوه بر استرداد ثمن، خسارت اضافی (وجه التزام) نیز بر عهده فروشنده قرار گیرد.
نتیجهگیری
بسیاری از اختلافات قراردادی از نگارش مبهم ناشی میشوند. برای پیشگیری از این مشکلات، ضروری است که در زمان ابهام در معنای یک کلمه یا ساختار یک جمله، ابتدا نتایج و پیامدهای هر تفسیر را بررسی کنید.
یک نکته مهم این است که اگر یکی از تفاسیر احتمالی، صرفاً تکرار قانون موجود باشد، بهاحتمالزیاد، منظور طرفین قرارداد نبوده است. قانون ما را به سمت خلق توافقی تازه سوق میدهد که وضعیت جدیدی را ایجاد کند، نه تکرار آنچه از پیش در بطن قانون وجود داشته است؛ بنابراین، در هنگام تدوین قراردادها، همواره به دنبال وضوح و دقت در عبارات باشید تا از بروز ابهامات و اختلافات آتی جلوگیری شود. همیشه قبل از امضای قرارداد، متن را با نگاه حقوقی مرور کنید؛ چون بسیاری از دعواها نه از بدعهدی، بلکه از بدفهمی شروع میشوند.
پریسا پوراحمدی
پریسا پوراحمدی
03 دی 1404