Penalty ClauseوLiquidated Damages

دو مفهوم حقوقی مهم در قراردادها هستند که به منظور تضمین اجرای تعهدات طرفین و جبران خسارات ناشی از عدم انجام یا تأخیر در اجرای تعهدات استفاده می‌شوند. این دو شرط قراردادی تفاوت‌های مهمی دارند و در حقوق ایران نیز مفاهیم آن‌ها با قواعد عمومی حقوق قراردادها منطبق است.

(Penalty Clause)

شرطی است که در قرارداد به منظور تنبیه طرف متخلف برای عدم انجام یا تاخیر در اجرای تعهدات مقرر می‌شود. این شرط معمولاً مبلغی را برای جبران خسارت تعیین می‌کند که ممکن است فراتر از خسارات واقعی وارده به طرف متعهد‌له باشد.

در حقوق ایران، اصل بر این است که هر نوع توافقی که به هدف جبران خسارت ناشی از تخلف از قرارداد باشد، باید به خسارت واقعی نزدیک باشد. ماده ۲۳۰ قانون مدنی ایران مقرر می‌کند که طرفین قرارداد می‌توانند به هنگام تنظیم قرارداد، مبلغی را به عنوان خسارت برای عدم انجام تعهد تعیین کنند. با این حال، این ماده بر محدودیت‌هایی دلالت دارد که باید خسارت معقول و متناسب با زیان واقعی باشد و از مفهوم پنالتی خالص که شامل جریمه‌های ناعادلانه یا سنگین است، اجتناب شود.

(Liquidated Damages)

به معنای تعیین خسارت‌های پیش‌بینی شده در قرارداد است که به‌صورت مالی مشخص و برای مواردی مانند تاخیر در تحویل پروژه، عدم انجام تعهد یا نقص در اجرای قرارداد در نظر گرفته می‌شود. این خسارت‌ها بر مبنای توافق طرفین و قبل از بروز تخلف تعیین می‌شود و معمولاً مبلغ آن‌ها با دقت بیشتری نسبت به خسارت واقعی ارزیابی می‌شود. 

در حقوق ایران، Liquidated Damages به عنوان شرط صحیح و معتبر در قراردادها پذیرفته شده است. طرفین قرارداد می‌توانند با استناد به ماده ۲۳۰ قانون مدنی، در قراردادهای خود شرط کنند که در صورت بروز تاخیر یا تخلف از تعهدات، مبلغی معین به عنوان خسارت باید پرداخت شود. در اینجا، نقش توافق طرفین در تعیین خسارت بسیار حائز اهمیت است و دادگاه‌ها معمولاً مداخله نمی‌کنند مگر اینکه مبلغ تعیین‌شده به وضوح غیرعادلانه باشد.

تفاوت بین Penalty Clause و Liquidated Damages

Penalty Clause در حقوق ایران در صورتی معتبر است که با میزان خسارت واقعی تناسب داشته باشد. اما Liquidated Damages به عنوان پیش‌بینی و توافق بر سر میزان خسارت در صورت وقوع تخلف پذیرفته شده است. از نظر عملی، Liquidated Damages به‌عنوان ابزاری برای جبران خسارت قراردادی، بیشتر از Penalty Clause مورد استفاده قرار می‌گیرد.

در حقوق ایران شروط مرتبط با خسارت قراردادی مانند Liquidated Damages و Penalty Clause به‌عنوان ابزارهای قانونی برای جبران خسارت‌ها پذیرفته شده‌اند. اما شرط تعیین‌شده نباید غیرعادلانه و مغایر با انصاف باشد. از این‌رو، درج این شروط در قراردادها باید با دقت و با توجه به ماده ۲۳۰ قانون مدنی انجام شود تا حقوق طرفین به درستی تضمین گردد.

 سمیه شهبازی دستجرده