ادغام شرکت‌ها

ادغام شرکت‌ها به عنوان یکی از مهم‌ترین فرآیندهای تجاری و حقوقی، در انواع مختلفی تقسیم‌بندی می‌شود. این تقسیم‌بندی به دو دسته اصلی از لحاظ نوع ادغام و از منظر حسابداری و حقوقی انجام می‌شود. 

ادغام عمودی زمانی اتفاق می‌افتد که چند شرکت با فعالیت‌های مشابه در یک زنجیره تولیدی یا خدماتی با هم ادغام می‌شوند. هدف این نوع ادغام، یکپارچه‌سازی مراحل مختلف تولید یا عرضه کالا و خدمات است. در مقابل، ادغام افقی زمانی صورت می‌گیرد که شرکت‌هایی با موضوعات و فعالیت‌های متفاوت، به‌منظور تشکیل یک شرکت جدید با هم ترکیب می‌شوند. این ادغام شبیه به مشارکت‌های انتفاعی یا جوینت وینچر است که در آن یک شرکت تأمین سرمایه کرده و دیگری تکنولوژی را ارائه می‌دهد.

از نظر حسابداری و حسابرسی، ادغام به دو نوع اصلی تقسیم می‌شود: ادغام ساده و ادغام ترکیبی. در ادغام ساده، یک شرکت در شرکت دیگر ادغام می‌شود و شرکتی با توانایی مالی بیشتر، شرکت‌های کوچک‌تر را جذب می‌کند. در ادغام ترکیبی، دو یا چند شرکت با هم ادغام شده و یک شخصیت حقوقی جدید ایجاد می‌کنند.

از منظر حقوقی، ادغام شرکت‌ها به دو دسته ساده و ترکیبی تقسیم می‌شود. پیش از تصویب قوانین خاص، شرایط ادغام بر اساس ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های مستقیم تنظیم می‌شد که به معافیت مالیاتی ادغام‌ها پرداخته بود. در قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن، موضوع ادغام به‌ صراحت مطرح نشده بود، اما در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴، سه فرآیند برای خصوصی‌سازی معرفی شده‌اند: ادغام، تحصیل و مشارکت مدنی.

در ادغام، شخصیت حقوقی شرکت‌ها ممکن است در سه حالت ابطال، امحا و محو شود، اما در تحصیل، شخصیت حقوقی شرکت‌ها حفظ شده و اموال و دارایی‌ها به تحصیل‌کننده منتقل می‌شود. این روش معمولاً برای شرکت‌های دولتی به کار می‌رود. مشارکت‌های مردمی، مانند کنسرسیوم‌ها و جوینت وینچرها، برای مشارکت‌های کوتاه‌مدت و محدود طراحی شده‌اند و شرایطی مشابه شرکت تضامنی دارند. 

کنسرسیوم‌های نفتی، پیش از انقلاب وجود داشتند اما اولین بار این بحث در قانون پنجم توسعه و پس از آن در قانون احکام دائمی مطرح شدند. در سال ۱۳۹۸، قانون حداکثر استفاده از توان مهندسی و حمایت از کالای ایرانی تصویب شد که ماده ۱۵ آن به بحث ادغام پرداخته و آن را به آیین‌نامه تشویق ارجاع داده است.

طبق این آیین‌نامه، فرآیند ادغام باید با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده برای هر یک از شرکت‌ها به‌صورت همزمان آغاز شود. مجامع باید همزمان برگزار شوند، هرچند که لازم نیست دقیقاً در یک ساعت باشند. همچنین، ارزش‌گذاری اموال و دارایی‌ها باید توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام شود و زمان انتقال تعهدات مشخص گردد. در صورت تعارض در زمان انتقال، باید به آیین‌نامه تشویق استناد شود.

پیش‌بینی ادغام در اساسنامه شرکت‌ها یکی از نکات مهم است. پیش از تصویب آیین‌نامه تشویق، عدم پیش‌بینی ادغام در اساسنامه می‌توانست صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده برای تصویب ادغام را زیر سوال ببرد. اما طبق آیین‌نامه تشویق، این پیش‌بینی الزامی نیست و می‌تواند انعطاف‌پذیری بیشتری را فراهم کند.

همچنین، فهرست سهامداران قبل و بعد از ادغام باید ارائه شود و در صورت لزوم، مجوزهای لازم نیز ارائه گردد. یکی از آثار حقوقی ادغام این است که تمامی تعهدات، بدهی‌ها، اموال و دارایی‌ها بدون هیچ تشریفات اضافی به شرکت ادغام‌پذیر منتقل می‌شود.

زهرا اکبری پویانی