*نکات ثبت شرکت‌ها ۱۸*
۱. *انحلال شرکت و شرایط آن بر اساس ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت*
انحلال شرکت، یعنی پایان فعالیت و موجودیت قانونی شرکت، که به دو دسته اختیاری و اجباری تقسیم می‌شود. طبق ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، انحلال شرکت می‌تواند در شرایط زیر رخ دهد:
- تحقق هدف شرکت: وقتی که هدفی که شرکت برای آن تشکیل شده بود، تحقق یابد یا انجام آن غیرممکن شود. مثلاً شرکت برای ساخت یک سد ایجاد شده باشد و بعد از اتمام پروژه و تحقق هدف، شرکت منحل می‌شود.
- انقضای مدت شرکت: اگر شرکت برای مدت مشخصی تشکیل شده باشد و این مدت منقضی شود، مگر اینکه قبل از انقضا تمدید شده باشد.
- ورشکستگی شرکت: با صدور حکم قطعی دادگاه مبنی بر ورشکستگی شرکت.
- تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده: هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.
۲. *شرایط درخواست انحلال از سوی ذی‌نفعان (ماده ۲۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت)*
در برخی موارد، ذی‌نفعان می‌توانند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را نمایند. از جمله مواردی که به موجب ماده ۲۰۱ قانون تجارت می‌تواند منجر به درخواست انحلال از دادگاه شود عبارتند از:
- اگر شرکت پس از یک سال از ثبت، هیچ اقدامی نکند.
- اگر مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب‌های مالی تشکیل نشود.
- اگر سمت اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت برای مدت بیش از شش ماه بلامتصدی باقی بماند.
در این موارد، هر ذی‌نفعی از جمله سهامداران، اداره ثبت شرکت‌ها یا سازمان امور مالیاتی می‌توانند درخواست انحلال شرکت را از دادگاه بخواهند. برای انحلال هم باید آگهی منتشر شود و متضمن مواردی چون، تصویب انحلال، انتخاب مدیران یا مدیر تصفیه و... باشد.
۳. *فرآیند تصفیه شرکت‌های منحل شده شرکت‌های سهامی (ماده 225 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و شرکت‌های با مسئولیت محدود (ماده ۲۱۵ قانون تجارت)*
پس از انحلال شرکت، فرآیند تصفیه آغاز می‌شود. بر اساس ماده ۲۲۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر تصفیه موظف است سه نوبت آگهی در فاصله‌های زمانی یک ماهه منتشر کند. پس از گذشت شش ماه از اولین آگهی برای شرکت‌های سهامی و گذشت یک سال از انتشار اولین آگهی برای شرکت‌های با مسئولیت محدود، اگر اعتراضی از سوی ذی‌نفعان نباشد، ختم تصفیه اعلام می‌شود.
نکته حائز اهمیت در این مرحله، الزام به انتشار آگهی ختم تصفیه در روزنامه رسمی و آخرین روزنامه کثیرالانتشار است. این امر، گامی اساسی در فرآیند ثبت قانونی انحلال و تصفیه شرکت محسوب می‌شود و در صورت عدم انجام آن، مشکلات قانونی برای شرکت و مدیر تصفیه ایجاد خواهد شد.
۴. *اهمیت انتخاب و تعیین محل تصفیه*
در فرآیند انحلال، تعیین محل تصفیه و انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه از اهمیت بالایی برخوردار است. اگر محل تصفیه در صورتجلسه انحلال مشخص نشود، اداره ثبت شرکت‌ها از ثبت صورتجلسه خودداری خواهد کرد. همچنین، مدیر تصفیه باید اقرارنامه‌ای مبنی بر تحویل کلیه اموال، دارایی‌ها و اسناد شرکت به اداره ثبت ارائه دهد.
۵. *باقی ماندن شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال*
پس از اعلام انحلال و در طول مدت تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت تا زمان اعلام ختم تصفیه باقی خواهد ماند. با این حال، شرکت منحل شده اصولاً نباید هیچ‌گونه فعالیت بازرگانی انجام دهد. این اصل در قانون تجارت مورد تاکید قرار گرفته و تا زمانی که ختم تصفیه اعلام نشده است، ثبت شرکتی با نام مشابه شرکت منحل شده امکان‌پذیر نخواهد بود و پس از ختم تصفیه و ثبت آن، نام شرکت توسط اداره ثبت شرکت‌ها حذف می‌شود.
*زهرا اکبری پویانی*
*ادامه دارد.*
زهرا اکبری پویانی
16 آبان 1403