نکات ثبت شرکت‌ها ۱۷: کاهش سرمایه

کاهش سرمایه در شرکت‌ها به سه دسته کاهش اجباری، کاهش اختیاری و کاهش قهری تقسیم می‌شود که توسط اساتید در کتاب‌های حقوقی مورد بررسی قرار گرفته‌اند.

*کاهش اجباری:* 

براساس ماده ۱۴۱ قانون تجارت، هرگاه ضررهای وارده به شرکت بیش از نصف سرمایه آن باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده باید تشکیل شود تا در خصوص انحلال شرکت یا کاهش سرمایه تصمیم‌گیری کند. به عنوان مثال، اگر سرمایه یک شرکت ۴ میلیارد تومان باشد، باید بیش از نصف آن، یعنی بیشتر از ۲ میلیارد تومان، از دست برود تا کاهش اجباری سرمایه مطرح شود. این کاهش ساده‌ترین نوع کاهش از لحاظ فرآیند است. در این حالت، مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌شود و تصمیم به کاهش سرمایه یا انحلال شرکت می‌گیرد، بدون نیاز به ارائه اظهارنامه یا مدارک اضافی دیگر. کاهش اجباری موضوع ماده ۱۴۱ می‌تواند از دو طریق انجام شود: کاهش تعداد سهام یا کاهش مبلغ اسمی هر سهم.

*کاهش اختیاری:* 

مطابق ماده ۱۸۹ قانون تجارت، کاهش اختیاری سرمایه تنها از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام امکان‌پذیر است. در این حالت، هیأت مدیره شرکت باید گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه دهد و فرآیند کاهش سرمایه را تشریح کند. به عنوان مثال، اگر شرکتی ۱۰۰ سهم با ارزش اسمی ۵۰ هزار ریال دارد (در مجموع ۵ میلیون ریال سرمایه)، هیأت مدیره ممکن است تصمیم به کاهش سرمایه به یک میلیون ریال بگیرد. در این صورت، تعداد سهام هر سهامدار به نسبت کاهش می‌یابد. به عنوان نمونه، اگر سهامداری ۹۰ سهم داشت، پس از کاهش ممکن است تعداد سهام او به ۱۸ سهم کاهش یابد. یکی از نکات مهم در کاهش اختیاری این است که این فرآیند نباید منجر به حذف یک سهامدار یا سهامداران خرد شود.

انتشار آگهی تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و تعیین مدت زمان اعتراض نیز در کاهش اختیاری الزامی است. مطابق با مواد ۱۹۱ و ۱۹۲ قانون تجارت، هیأت مدیره باید حداقل ۴۵ روز قبل از برگزاری مجمع، گزارش خود را به مجمع ارائه دهد و پس از تصمیم‌گیری در مجمع، این تصمیمات باید در روزنامه کثیرالانتشار آگهی شوند. سپس، دو ماه باید سپری شود و در صورتی که هیچ اعتراضی از سوی سهامداران یا طلبکاران به این کاهش سرمایه نشود، شرکت می‌تواند نسبت به کاهش سرمایه اقدام کند. در گذشته، برای کاهش سرمایه گواهی عدم اعتراض از مجتمع‌های قضایی دریافت می‌شد، اما در حال حاضر، این گواهی الزامی نیست و فرآیند کاهش سرمایه بدون نیاز به آن قابل انجام است.

زهرا اکبری پویانی  

ادامه دارد