حقوق شرکت‌های تجاری کاربردی ۲

 واکاوی قوانین و مقررات مرتبط با ثبت شرکت‌های داخلی و خارجی

ابتدا به بررسی قوانین و مقررات مرتبط با ثبت شرکت‌های داخلی و خارجی در ایران می‌پردازیم. هدف از این بررسی، ارائه تصویری روشن از تکالیف و الزامات این دو دسته از شرکت‌ها در چارچوب نظام حقوقی ایران است.

قانون ثبت شرکت‌های ۱۳۱۰: منسوخ یا معتبر؟

قانون ثبت شرکت‌های ۱۳۱۰، به عنوان نخستین قانون مدون در خصوص ثبت شرکت‌ها در ایران، همواره محل بحث و گفتگو بوده است. برخی معتقدند که این قانون منسوخ شده و دیگر قابلیت اجرایی ندارد، در حالی که برخی دیگر معتبر بودن آن را در خصوص برخی از مواد، به ویژه در رابطه با ثبت شرکت‌های خارجی، تأیید می‌کنند. لازم به ذکر است که در حال حاضر، رویه غالب در مراجع ثبتی و قضایی بر معتبر بودن این قانون است.

قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی مصوب ۱۳۷۶:

در سال ۱۳۷۶، قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی به منظور ساماندهی فعالیت شرکت‌های خارجی در ایران به تصویب رسید. این قانون با ارائه چارچوبی مشخص برای ثبت و فعالیت شرکت‌های خارجی، خلأ قانونی موجود در این زمینه را تا حدودی مرتفع کرد.

قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱:

قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، به عنوان یکی از قوانین مادر در حوزه تجارت، دربرگیرنده موادی در خصوص ثبت شرکت‌ها نیز می‌باشد. مواد ۱۹۵ تا ۲۰۰ این قانون، الزامات و تشریفات مربوط به ثبت شرکت‌های داخلی را تشریح می‌کند.

آیین‌نامه‌های مرتبط:

علاوه بر قوانین فوق، آیین‌نامه‌های متعددی نیز در راستای تکمیل و اجرای این قوانین به تصویب رسیده است. از جمله این آیین‌نامه‌ها می‌توان به آیین‌نامه مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت و همچنین نظام‌نامه ثبت شرکت‌ها اشاره کرد.

تفاوت بین شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی:

قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی، تمایز قائل شدن بین شعبه و نمایندگی را در خصوص شرکت‌های خارجی حائز اهمیت دانسته است. شعبه به عنوان واحدی از شرکت اصلی تلقی می‌شود که در ایران فعالیت می‌کند و از اختیارات و وظایف مشابه با شرکت اصلی برخوردار است. در مقابل، نمایندگی صرفاً به منزله رابطی بین شرکت خارجی و اشخاص ثالث در ایران عمل می‌کند و اختیارات محدودتری نسبت به شعبه دارد. قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی شرکت‌های خارجی، چارچوبی برای فعالیت شرکت‌های خارجی در ایران ارائه کرده است.

شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری:

مبحث شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری، از جمله مباحث پیچیده و چالش‌برانگیز در حقوق ایران است. در حالی که ماده ۱۹۵ قانون تجارت، ثبت شرکت‌های تجاری را الزامی دانسته و در ماده ۵۸۳ همین قانون، به شخصیت حقوقی شرکت‌های سهامی اشاره می‌کند، در رویه عملی مراجع قضایی، گاه به این شرکت‌ها شخصیت حقوقی اعطا نمی‌شود. در خصوص اعتبار قانون ثبت شرکت‌های ۱۳۱۰، ابهاماتی وجود دارد، لکن رویه غالب بر معتبر بودن آن است.

مسئولیت تضامنی سهامداران:

در مواردی که اشخاص برای تشکیل شرکت اقدام می‌کنند ولی به ثبت آن مبادرت نمی‌ورزند، طبق قانون، نسبت به اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این بدان معناست که هر یک از سهامداران به تنهایی مسئول پرداخت تمام دیون شرکت هستند.

مستندات ثبتی شرکت‌ها:

برای ثبت شرکت، ارائه مدارک و مستندات مشخصی به مراجع ذیصلاح الزامی است. این مدارک شامل اظهارنامه ثبتی، اساسنامه شرکت، صورتجلسات مجمع عمومی و سایر مدارک مورد نیاز می‌باشد.

نظام‌نامه ثبت شرکت‌ها:

نظام‌نامه ثبت شرکت‌ها، به عنوان مهم‌ترین آیین‌نامه مرتبط با ثبت شرکت‌ها، تشریفات و الزامات مربوط به این امر را به تفصیل بیان می‌کند. این نظام‌نامه در سال ۱۳۱۸ به تصویب رسیده و تاکنون پابرجا می‌باشد.

نظم عمومی:

در نظام حقوقی ایران، نظم عمومی از جایگاه ویژه‌ای برخوردار است. قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت‌ها نیز باید در چارچوب نظم عمومی تفسیر و اجرا شوند.

زهرا اکبری پویانی «ادامه دارد»