در ابتدای سخن بهتر آن است که مفهوم اهل و اهلیت را از نظر لغت شناسی و حقوق مدنی بازگو نماییم.

اهل1: در لغت به معنای شایسته است و به معنای صاحب نیز بکار می رود ، عبارت « در اهلیت » به لحاظ لغوی به معنای شایستگی و صلاحیت می باشد.

اهل در حقوق مدنی به فرد غیرمحجور گفته می شود( ماده212 ق.م )

اهلیت در حقوق مدنی ؛

 الف – در معنای خاص: صفت شخصی است که دارای جنون،صفه،صغر و ورشکستگی و سایر موانع محرومیت از حقوق کلاً یا بعضاً وجود نداشته باشد( مواد212 و 1207 ق.م ) این اصطلاح در مقابل حجر یا عدم اهلیت بکار می رود. این نوع از اهلیت را «اهلیت تمتع» نیز می نامند.

ب- در معنای عام: اهلیت به معنای صلاحیت شخص است برای داراشدن حق و تحمل تکلیف و بکار بردن حقوقی که بموجب قانون دارا شده است. به این نوع از اهلیت ، «اهلیت استیفاء» می گویند. در واقع هرکجا که قانون از اهلیت سخن به میان می آورد مراد اهلیت استیفاء است.

با این مقدمه که اقتباس از منبع مورد اشاره است. به مبحث اهلیت در شرکت تجاری می پردازیم.

برای آغاز مبحث به ماده 588 ق.ت. اشاره می کنیم که « شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای فرد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد، مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوت و امثال آن »

در آغاز ماده مذکور به راحتی می توانیم شخص حقوقی که درتعریف علم حقوق تجارت ، شرکت نامیده می شود از منظر اهلیتی که موجب می شود برای آن حق و تکلیف قائل باشم و دراین امر با حق و تکلیف برای انسان برابر به نظر می رسد مگر اختلاف این دوشخصیت حقیقی و حقوقی در اموری باشد که سود و منفعت آنها مختص و ذاتی جنس فردی خود باشد مانند عقودی چون ابوت و بنوت و نکاح که مختص شخصیت حقیقی انسان است.

بر اساس ماده 118 ل.ا.ق.ت. هر شخص حقوقی تنها می تواند در چهارچوب آنچه که قانون تجارت به او اجازه می دهد و در متن اساسنامه آن قید شده است صلاحیت قانونی در خصوص فعالیت ها و کنش ها واکنش های اقتصادی از خود نشان دهد. مگر در مواردی خاص و ضروری که تصمیم گیران شرکت فقط در حدودی که براساس مقررات قانونی و درچهار چوب تصمیمات از پیش تعیین شده بر اساس مقررات قانونی و درچهارچوب تصمیمات از پیش تعیین شده اساسنامه درج شده است، فعالیت می نمایند و آن فعالیت ها نباید از محدودهی موضوع شرکت خارج شود.

اما آیا باید شرکت را بعنوان شخصیتی حقوقی ناتوان از تصمیمات و اتخاذ سیاست های اقتصادی و بدون اراده دانست؟ مطمئناً در پاسخ می توان اینگونه عنوان کرد؛ چون شرکت شخصیت ذاتی¬اش با شخصیت ذاتی انسان بعنوان موجودی ارادی و دارای اختیار و تصمیم متفاوت است و قائم به خود نیست بنابراین قانون¬گذار راه رهایی برای شرکت ها را در وجود اشخاص حقیقی که اداره شرکت را برعهده دارند،جستجو می کند. بدین صورت که ابراز اراده و تصمیم شرکت از طریق مجامع عمومی و فوق العاده و نیز از جانب مدیران آن انجام پذیر است و درواقع تصمیمات گاهاً ضروری و فوری،روح و جان را به کالبد شرکت ها می دمد گویی که این خود شرکت است که بعنوان شخصیت حقوقی زنده تصمیم گیرنده بالذاته است، درحالیکه اراده از جانب اداره کنندگان شرکت پدیدآمده است. منتها این اراده و تصمیم ها باید درقالب قانون مدون در نظام تجاری کشور پدید آید و حوزه و حدود اختیار هر شرکت به عنوان شخصیت حقوقی باید در چهارچوب اختیارات قانونی خود عمل نماید.

در خصوص مسئولیت مدیران شرکت براساس ماده 51 ق.ت. مصوب سال 1311 ؛ گفته شد که : « مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد»، اما پس از اصلاحات قانون تجارت در سال 1347 که مفهوم نمایندگی قانونی مدیران از جانب شرکت بوجود آمد،بیان شد که؛اختیارات نماینده، ناشی از قانون مدون می باشد لذا اختیارات و حوزه فعالیت نماینده شرکت بسیار وسیعتر و کاربردی تر از مفهوم مدیران شرکت به عنوان وکیل شرکت می باشد. اتخاذ این تدبیر در قانون تجارت علاوه بر مشمولیت در تمام انواع شرکت های تجارتی حتی شرکت های سهامی را که عملاً بحث وکیل بودن مدیران از جانب شرکت تجارتی با چالش مواجه میکرد را برطرف می نماید.

در پایان باید عنوان نمود که ، با توجه به مواد 118 و 135ل.ا.ق.ت. می توان اشاره کرد که در ساختار حقوقی شرکت های سهامی مدیران به عنوان نمایندگان شرکت با شخصیت حقوقی دارای اختیارات تام و کاملی هستند که بنابرتصمیم مجامع عمومی از طریق اساسنامه شرکت به آنان تفویض می شود و تصمیماتی که از روی اراده خود در مورد شرکت می گیرند در شرکت لازم الاجرا خواهد بود. که بازهم اشاره می نماییم که این تصمیمات ارادی لازم الاجراء نباید از دو قید اساسی که اول، خارج نبودن از موضوع تجارتی شرکت و دوم، خارج نبودن این اختیار و اراده ازاهلیت و صلاحیتی که از جانب مجامع عمومی به مدیران منتقل می شود، نباشد. درواقع شکل اصلی اختیارات مدیران در اداره شرکت در رابطه با اشخاص ثالث که طرف معامله با شرکت یا بعنوان مشتریان شرکت هستند می تواند منظور شود. اما در داخل شرکت حدود اختیارات مدیران نباید از چهارچوب اساسنامه شرکت خارج شود که در اینصورت نسبت به شرکت مسئول پاسخ گویی می باشد که در اینصورت آن مدیران اهلیت استیفای خودرا از دست می دهند.

کیوان منصوری